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證券代碼：600456  證券簡稱：寶鈦股份  編號：2010－012
寶雞鈦業(yè)股份有限公司第四屆董事會
第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司于2010年6月18日以書面形式向公司各位董事發(fā)出以通訊表決方式召開公司第四屆董事會第十一次會議的通知。2010年6月28召開了此次會議。會議應(yīng)出席董事10人，實際出席10人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議通過認真審議，采取記名投票方式，逐項投票表決，通過了以下議案：
　　1、以10票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于制定與修改公司相關(guān)內(nèi)控制度的議案》，公司制定了《公司內(nèi)幕信息及信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》和《公司年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》，并修改了《公司貨幣資金內(nèi)部控制制度》和《公司會計核算制度》。
　　2、以10票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于核銷公司部分其他應(yīng)付款與其他應(yīng)收款的議案》；為便于公司其他應(yīng)付款和其他應(yīng)收款的管理，現(xiàn)擬將公司十年以上無法支付的其他應(yīng)付款共計4,352,009.46元從營業(yè)外收入中核銷，擬將十年以上無法收回的其他應(yīng)收賬款192,820.67元從已計提的壞賬準備中核銷。
　　3、以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于公司控股子公司寶鈦華神鈦業(yè)有限公司相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案》，詳見公司2010年6月29日2010－013公告。
　　特此公告。
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會
　　二〇一〇年六月二十九日
　　證券代碼：600456  證券簡稱：寶鈦股份  編號：2010－013
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司
　　關(guān)于公司控股子公司寶鈦華神鈦業(yè)有限公司
　　關(guān)聯(lián)交易事項的公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司于2010年6月18日以書面形式向公司各位董事發(fā)出以通訊表決方式召開公司第四屆董事會第十一次會議的通知。2010年6月28召開了此次會議。會議應(yīng)出席董事10人，實際出席10人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議通過認真審議，采取記名投票方式，關(guān)聯(lián)董事鄒武裝、顏學(xué)柏、王文生、盧長春、高頎、賈栓孝回避了表決，由4 名非關(guān)聯(lián)董事進行表決，審議通過了《關(guān)于公司控股子公司寶鈦華神鈦業(yè)有限公司相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案》，中國有色金屬西安供銷運輸公司與寶鈦華神鈦業(yè)有限公司簽署了《產(chǎn)品供應(yīng)合同》。
　　1、 關(guān)聯(lián)交易概述
　　中國有色金屬西安供銷運輸公司因?qū)嶋H生產(chǎn)經(jīng)營需要，需要寶鈦華神鈦業(yè)有限公司向其供應(yīng)海綿鈦等其他生產(chǎn)原料。
　　為了保證中國有色金屬西安供銷運輸公司與寶鈦華神鈦業(yè)有限公司之間供應(yīng)關(guān)系的穩(wěn)定，維護雙方的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，中國有色金屬西安供銷運輸公司與寶鈦華神鈦業(yè)有限公司于2010年6月28日簽署了《產(chǎn)品供應(yīng)合同》。
　　鑒于中國有色金屬西安供銷運輸公司系公司實際控制人陜西有色金屬控股集團有限責(zé)任公司下屬的全資公司，寶鈦華神鈦業(yè)有限公司系公司控股子公司，上述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　2、關(guān)聯(lián)方介紹
　?。ㄒ唬氣伻A神鈦業(yè)有限公司
　　注冊地址：錦州市太和區(qū)女兒河鄉(xiāng)前白村
　　法定代表人：雷讓岐
　　注冊資本： 伍仟捌佰零貳萬肆仟壹佰元
　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
　　主要經(jīng)營范圍：金屬鈦制造
　　寶鈦華神鈦業(yè)有限公司截止2009年12月31日，總資產(chǎn)36112 萬元，凈資產(chǎn)32647萬元，實現(xiàn)凈利潤758萬元。
　?。ǘ┲袊猩饘傥靼补╀N運輸公司
　　注冊地址：西安市湘子廟街3號副3號
　　法定代表人：田玉林
　　注冊資本：貳佰萬柒仟圓整
　　企業(yè)類型：全民所有制
　　主要經(jīng)營范圍：燃料、金屬材料、輕化原料、建筑材料、機械設(shè)備、電子器材
　　中國有色金屬西安供銷運輸公司截止2009年12月31日，總資產(chǎn)6582 萬元，凈資產(chǎn)-146萬元，實現(xiàn)凈利潤60萬元。
　　3、交易標的基本情況
　　合同雙方同意，寶鈦華神鈦業(yè)有限公司向中國有色金屬西安供銷運輸公司提供應(yīng)海綿鈦等其他生產(chǎn)原料，寶鈦華神鈦業(yè)有限公司根據(jù)中國有色金屬西安供銷運輸公司要求的產(chǎn)品品種、規(guī)格和數(shù)量，向其供應(yīng)產(chǎn)品。
　　4、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策
　　訂價政策：
　　寶鈦華神鈦業(yè)有限公司向中國有色金屬西安供銷運輸公司提供的產(chǎn)品的價格按照市場價格確定且該價格不得低于其向任何第三方提供相同產(chǎn)品的價格。
　　結(jié)算方式及有效期限：
　　中國有色金屬西安供銷運輸公司應(yīng)在收到產(chǎn)品后十日內(nèi)向?qū)氣伻A神鈦業(yè)有限公司支付貨款，如需要遲延支付當期產(chǎn)品的貨款，應(yīng)取得寶鈦華神鈦業(yè)有限公司的同意。
　　合同雙方約定，本合同有效期為三年。自2010年1月1日起至2012年12月31日止。合同有效期屆滿后，中國有色金屬西安供銷運輸公司仍需寶鈦華神鈦業(yè)有限公司向其供應(yīng)相關(guān)產(chǎn)品的，雙方可依本合同確定的原則和條件另行簽訂延長本合同有效期限的協(xié)議或重新簽署相關(guān)協(xié)議。
　　5、進行上述各關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響
　　上述關(guān)聯(lián)交易事項是公司控股子公司與公司實際控制人陜西有色金屬控股集團有限責(zé)任公司下屬的全資公司企業(yè)間正常、合法的經(jīng)濟行為，其交易行為有利于公司正常經(jīng)營，符合公司及全體股東利益。
　　6、獨立董事意見
　　公司獨立董事周廉、康義、陳方正、李垣認為：該等交易事項屬正常、合法的經(jīng)濟行為，其交易價格由雙方參照市場價格協(xié)商確定，定價客觀、公允，其交易行為有利于公司正常經(jīng)營，符合公司及全體股東利益。
　　上述關(guān)聯(lián)交易事項表決時關(guān)聯(lián)董事回避表決，上述關(guān)聯(lián)交易事項將提交股東大會審議。上述關(guān)聯(lián)交易事項表決程序合法有效，未損害公司及中小股東的利益。
　　此議案尚需獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)，上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
　　7、備查文件
　?。?）董事會會議決議；
　　（2）獨立董事意見；
　?。?）監(jiān)事會決議；
　?。?）寶鈦華神鈦業(yè)有限公司與中國有色金屬西安供銷運輸公司《產(chǎn)品供應(yīng)合同》。
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會
　　二〇一〇年六月二十九日
　　證券代碼:600456 證券簡稱:寶鈦股份 編號:2010-014
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司
　　第四屆監(jiān)事會第十次會議決議公告
　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司于2010年6月18日以書面形式向公司各位監(jiān)事發(fā)出以通訊表決方式召開公司第四屆監(jiān)事會第十次會議的通知。2010年6月28日公司召開了此次會議。會議應(yīng)出席監(jiān)事5人，實際出席5人，會議由監(jiān)事會主席白林讓主持，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議通過認真審議，采取記名投票方式，以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，一致通過了《關(guān)于公司控股子公司寶鈦華神鈦業(yè)有限公司相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案》。監(jiān)事會認為：
　　上述關(guān)聯(lián)交易事項是公司控股子公司寶鈦華神鈦業(yè)有限公司與陜西有色金屬控股集團有限責(zé)任公司下屬的全資子公司企業(yè)間正常、合法的經(jīng)濟行為，其交易價格由雙方參照市場價格協(xié)商確定，定價客觀、公允，未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，其交易行為有利于公司正常經(jīng)營，符合公司及全體股東利益。

　　特此公告

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司監(jiān)事會
　　二O一O年六月二十九日