葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司第五屆董事會第十二次會議決議公告
2007年06月05日 0:0 7159次瀏覽 來源： 中國有色網(wǎng) 分類： 鉛鋅資訊
證券簡稱：鋅業(yè)股份( 17.28,-1.92,-10.00%)證券代碼：000751公告編號： 2007—015
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司
第五屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2007 年5月20日，葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）以電話或專人送達的方式，提前十天向全體董事發(fā)出了召開第五屆董事會第十二次會議的通知。2007 年5月31日下午2時，公司第五屆董事會第十二次會議在公司辦公樓二樓會議室召開。
應參加會議董事11人，實際參加會議董事11人。公司全體監(jiān)事和部分高管人員參加了會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定。
會議由董事長高良賓主持。
會議以投票表決的方式審議通過了以下議案：
1、審議通過了《修改公司章程的議案》。
為充分保障公司及全體股東的合法權益，控制關聯(lián)交易的風險，使公司的關聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)，對《葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司公司章程》第一百一十三條作如下修改：
原《公司章程》的第一百一十三條：
董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格地審查和決策程序。
單項投資金額在公司上年末凈資產(chǎn)額30％（含本數(shù)）以上的，應當組織專家，專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
董事會有權決定運用公司凈資產(chǎn)30％以下的資金所作的投資，但不得在同一個項目中分別作出兩次以上的決定，使其投資超過凈資產(chǎn)的30％。
建議修改為：
第一百一十三條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會的經(jīng)營決策權限為：
?。ㄒ唬徸h公司年度累計投資總額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30％，單項投資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％的各項投資（包括股權投資、生產(chǎn)經(jīng)營性投資、其他各項風險投資）。超出上述權限的投資由董事會提交股東大會審議批準。
?。ǘ徸h公司資產(chǎn)減值準備提取政策、核銷與轉回。
?。ㄈ┕驹谧龀銎渌黜椯Y產(chǎn)處置等方面（包括資產(chǎn)抵押、質押、資產(chǎn)置換）的決策時，比照公司收購、出售資產(chǎn)的權限執(zhí)行。公司董事會不得在同一項目中分別作出兩次以上的決定，使該項目的投資額超出其經(jīng)營決策權限規(guī)定的投資額。
表決結果：11 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
2、審議通過了公司《關聯(lián)交易管理辦法的議案》。
表決結果：11 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
詳細內容見附件
3、審議通過了修改公司《信息披露管理制度的議案》。
表決結果：11 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
詳細內容見附件
4、審議通過了《調整公司獨立董事津貼的議案》；
經(jīng)公司2002年度股東大會審議批準，本公司對獨立董事實行津貼制，年津貼為8000元（稅后）。現(xiàn)鑒于獨立董事在公司運作中責任重大，擬對獨立董事津進行調整，由年津貼8000元（稅后）調整到10000元〈稅后〉。
表決結果：11 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
5、審議通過了《續(xù)聘遼寧天健會計師事務所為審計機構的議案》。
遼寧天健會計師事務所已經(jīng)連續(xù)七年為本公司提供審計服務，對公司情況了解，因此決定2007年度繼續(xù)聘任其為本公司審計機構。
表決結果：11 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
6、審議通過了《孔文同志為公司第五屆董事會獨立董事的預案》。
鑒于公司原獨立董事楊鴻儒因病去世，公司董事會提名具有同一高級會計師專業(yè)資格的孔文女士為公司獨立董事候選人，并已將孔文女士有關資料報送深圳證券交易所，經(jīng)審核無異議。
表決結果：11 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
獨立董事張廷安、徐武州、郭宗昌發(fā)表了同意董事會提名孔文同志為公司獨立董事候選人的獨立意見。
孔文簡歷見附件1，獨立董事意見見附件2。
7、審議通過了《以鋅業(yè)股份長期應收賬款與控股股東葫蘆島鋅廠有效資產(chǎn)進行等額置換的議案》
截止2006年12月31日，公司賬齡超過三年的長期應收賬款余額為5．67億元，其中超過4億元屬歷史遺留問題，較難收回。為了支持公司發(fā)展，公司控股股東葫蘆島鋅廠于2006年12月5日廠長辦公會決議通過以土地等有效資產(chǎn)置換公司三年以上應收帳款，公司于2006年12月5日召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《以鋅業(yè)股份長期應收帳款與控股股東葫蘆島鋅廠有效資產(chǎn)進行置換的議案》。此次擬進行的置換方案為鋅廠以位于公司廠區(qū)的322，493．64平方米土地使用權（土地證號：龍港國用（2006）第0008號、龍港國用（2006）第0091號、龍港國用（2006）第0092號、龍港國用（2006）第0093號）及葫蘆島鋅廠所擁有的位于葫蘆島市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)的總面積為666111．01平方米的4宗國有出讓土地使用權及1宗道路用地使用權（土地證號：葫蘆島國用（2007）第200012號、葫蘆島國用（2007）第200013號、葫蘆島國用（2007）第200014號、葫蘆島國用（2007）第200015號），置換公司部分三年以上應收賬款。大股東擬置換的土地使用權經(jīng)遼寧國地土地資產(chǎn)評估公司評估價值分別為16097．44萬元（遼國地估字［2006］181號評估報告）和31110．24萬元（遼國地估字［2007］066號評估報告）共計47207．68萬元。
本次交易屬關聯(lián)交易，關聯(lián)方董事高良賓、魏風華、潘恒禮、牛井坤、袁喜禎、王明輝回避表決，非關聯(lián)董事鄭登渝、金鐵山和3名獨立董事進行表決。
表決結果：5 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
獨立董事張廷安、徐武州、郭宗昌認為，此次置換有利于降低公司經(jīng)營風險，改善公司資產(chǎn)質量，增強公司資產(chǎn)完整性，促進公司持續(xù)發(fā)展，同時也有利于保護廣大中小投資者利益。
8、審議通過了《2007年度日常關聯(lián)交易議案》。
關聯(lián)方董事高良賓、魏風華、潘恒禮、牛井坤、袁喜禎、王明輝回避表決，非關聯(lián)董事鄭登渝、金鐵山和3名獨立董事進行表決。
表決結果：5 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
獨立董事認為，該日常關聯(lián)交易遵循了“公開、公平、公正”的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。交易定價客觀公允，且和去年相比，關聯(lián)交易總額大幅下降。本次交易不會損害上市公司及全體股東的合法權益。
詳細內容另行公告。
9、審議通過了《關于召開葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司2006年年度股東大會通知的議案》。
表決結果：11 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
以上1、2、3、4、5、6、7、8等八項議案須提請2006年年度股東大會審議。
特此公告
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司
董事會
2007年5月31日
附件1：
獨立董事候選人簡歷：
孔文，女，漢族，1963年3月5日出生，東北財經(jīng)大學畢業(yè)，博士研究生，現(xiàn)任東北財經(jīng)大學ＭＢＡ學院副院長。
工作經(jīng)歷：1987年8月至1999年10月任東北財經(jīng)大學講師、副教授、主任助理，1999年10月至今任東北財經(jīng)大學副院長。
不持有本公司股票，沒有受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，與公司或公司的控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系。
本公司已將該候選人有關資料報送深圳證券交易所備案。
附件2：
獨立董事關于增補孔文同志為公司第五屆董事會獨立董事的意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司章程》以及中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度指導意見》等有關規(guī)定，我們作為葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對提交公司第五屆董事會第十二次會議審議的《關于增補孔文同志為公司第五屆董事會獨立董事的預案》進行了審閱，現(xiàn)發(fā)表獨立意見如下：
1、根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司設董事12人，獨立董事占三分之一。公司原有獨立董事4人，其中具有高級會計師資格的獨立董事楊鴻儒先生因病去世，公司擬增補一名獨立董事，公司董事會關于該事項的提名方式及表決程序合法有效；
2、孔文同志的教育背景、工作經(jīng)歷符合擔任上市公司獨立董事的任職資格；
3、同意公司董事會提名孔文同志為公司獨立董事候選人，同意提交公司2006年年度股東大會審議。
獨立董事簽名： 徐武州 張廷安 郭宗昌
2007年5月31日
證券簡稱 鋅業(yè)股份證券代碼 000751公告編號2007－016
關于召開葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司
2006 年年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本事項
1、召開時間：
（1）現(xiàn)場會議時間：2007 年6 月26 日 15：00
2、召開地點：葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司公司二樓會議室
3、召集人：公司董事會
4、股權登記日：2007年6月20日
5、召開方式：本次年度股東大會采取現(xiàn)場投票的方式。
6、出席對象：
?、俜苍?007年6月20日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權出席本次年度股東大會參加現(xiàn)場投票表決；不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為公司股東）參加現(xiàn)場投票。
?、诠径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員、公司聘請的見證律師及其他。
二、會議審議事項
1、審議公司董事會工作報告；
2、審議公司監(jiān)事會工作報告；
3、審議公司財務工作報告；
4、審議公司2006年度利潤分配預案；
以上第1、2、3、4項審議內容見2006年年度報告，于2007年1月31日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
5、審議《續(xù)聘遼寧天健會計師事務所為審計機構的議案》；
6、審議《調整公司獨立董事津貼的議案》；
7、審議《修改公司章程的議案》；
以上第5、6、7項審議內容見五屆十二次董事會決議公告，于2007年6月5日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
8、審議《公司關聯(lián)交易管理辦法》；
9、審議《公司信息披露管理制度》；
以上第8、9項審議內容于2007年6月5日刊登在巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
10、審議孔文同志為公司第五屆董事會獨立董事的預案；
以上第10項審議內容見五屆十二次董事會決議公告，于2007年6月5日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
11、審議白杰女士為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的預案；
12、審議孫博先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的預案；
以上第11、12項審議內容見五屆五次監(jiān)事會決議公告，于2007年6月5日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
13、審議《以鋅業(yè)股份長期應收賬款與控股股東葫蘆島鋅廠有效資產(chǎn)進行等額置換的議案》；
以上第13項審議內容見關聯(lián)交易公告，于2007年6月5日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
14、審議《2007年度日常關聯(lián)交易議案》；
以上第14項審議內容見2007年度日常關聯(lián)交易公告，于2007年6月5日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
三、股東大會會議登記方法
全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決。
1、登記方式：現(xiàn)場、信函或傳真方式
2、登記時間：2007 年6 月26 日至股東大會主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前。
3、登記地點：鋅業(yè)股份證券部及股東大會現(xiàn)場。
4、受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：
法人股股東持股東賬戶卡、持股憑證、法人代表授權委托書、營業(yè)執(zhí)照復印件和出席人身份證；
個人股股東持股東賬戶卡、持股憑證和個人身份證；
委托代理人持身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、持股憑證。
五、其它事項
1、會議聯(lián)系方式
聯(lián)系電話：0429－2024121
公司傳真：0429－2101801
郵政編碼：125003
聯(lián)系人：張正東、劉建平
2、會議費用：出席會議者交通及食宿費用自理。
3、備查文件
公司第五屆十二次董事會會議決議
備查文件存放于公司證券部。
公司地址：遼寧省葫蘆島市龍港區(qū)鋅廠路24 號
郵政編碼：125003
公司網(wǎng)址：ｗｗｗ．ｈｌｄｘｙｇｆ．ｃｏｍ
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葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司
董事會
二○○七年六月一日
附件：
授權委托書
茲全權委托先生（女士）代表我單位（本人）出席葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司2006年年度股東大會，并代為行使表決權。本人對本次會議審議事項中未作具體指示的，受托人有權／無權按照自己的意思表決。
■
備注：委托人應在委托書中“同意、“反對”、“棄權”項下的方格內選擇一項用“√”明確受托人投票授意。
委托人簽名：身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：
委托人持股數(shù)：委托人股東帳號：
被委托人簽名：被委托人身份證號：
委托日期：年月日
注：委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
股票代碼：000751股票簡稱：鋅業(yè)股份公告編號：2007－017
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司
獨立董事提名人聲明
本公司及其監(jiān)事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
提名人葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司董事會現(xiàn)就提名孔文為葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；
三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1％的股東，也不是該上市公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
四、包括葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司董事會
二○○七年五月三十一日
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人孔文，作為葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5％或5％以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外，包括葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守國家法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知，以及深圳證券交易所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。
聲明人：孔文
二○○七年五月三十一日
股票代碼：000751股票簡稱：鋅業(yè)股份公告編號：2007－018
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司關聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
1、截止2006年12月31日，公司賬齡超過三年的長期應收賬款余額為5．67億元，其中超過4億元屬歷史遺留問題，較難收回。為了支持公司發(fā)展，公司控股股東葫蘆島鋅廠于2006年12月5日和2007年5月26日先后兩次召開了廠長辦公會，通過以土地使用權等有效資產(chǎn)置換公司三年以上應收賬款。公司于2007年5月31日召開的第五屆董事會十二次會議，審議通過了《以鋅業(yè)股份長期應收帳款與控股股東葫蘆島鋅廠有效資產(chǎn)進行等額置換的議案》。此次擬進行的置換方案為鋅廠以位于公司廠區(qū)的322，493．64平方米土地使用權（土地證號：龍港國用（2006）第0008號、龍港國用（2006）第0091號、龍港國用（2006）第0092號、龍港國用（2006）第0093號）及葫蘆島鋅廠所擁有的位于葫蘆島市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)的總面積為666111．01平方米的4宗國有出讓土地使用權及1宗道路用地使用權（土地證號：葫蘆島國用（2007）第200012號、葫蘆島國用（2007）第200013號、葫蘆島國用（2007）第200014號、葫蘆島國用（2007）第200015號），置換公司部分三年以上應收賬款。大股東擬置換的土地使用權經(jīng)遼寧國地土地資產(chǎn)評估公司評估價值分別為16097．44萬元（遼國地估字［2006］181號評估報告）和31110．24萬元（遼國地估字［2007］066號評估報告），合計為47207．68萬元。 雙方于2007 年5 月31 日在遼寧省葫蘆島市簽署《葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司與葫蘆島鋅廠之資產(chǎn)置換債務協(xié)議》。
葫蘆島鋅廠（葫蘆島有色金屬集團有限公司）是本公司大股東，因此，本次交易構成了關聯(lián)交易。
鑒于高良賓、魏風華、潘恒禮、袁喜禎、牛井坤、王明輝擔任葫蘆島鋅廠領導職務，故高良賓、魏風華、潘恒禮、袁喜禎、牛井坤、王明輝按深交所《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定回避該議案的表決。公司董事鄭登渝、金鐵山、張廷安、徐武州、郭宗昌參加了表決。
該議案表決情況：同意5 票，反對0 票，棄權0 票。
就此次關聯(lián)交易事項，獨立董事張廷安、徐武周、郭宗昌發(fā)表了獨立董事事前意見書。他們認為，本次資產(chǎn)置換有利于鋅業(yè)股份快速發(fā)展，未損害公司及其他股東利益的情況。
二、關聯(lián)方介紹
控股股東：葫蘆島鋅廠
法定代表人：高良賓
成立日期：1937年
主營業(yè)務范圍：生產(chǎn)后勤服務、廢舊物資綜合利用產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售等，開展對外貿(mào)易。
注冊資本：45，761萬元
企業(yè)類別：國有經(jīng)濟
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司實際控制人為遼寧省政府國有資產(chǎn)管理委員會，與實際控制人之間的產(chǎn)權和控制關系如下：
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注：葫蘆島鋅廠實施債轉股時將其持有的公司的全部股權作為出資的一部分投入葫蘆島有色金屬集團有限公司，因此從產(chǎn)權關系看，公司第一大股東應為集團公司，但是由于質押凍結等原因股權變更手續(xù)尚未辦理，公司在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的第一大股東為葫蘆島鋅廠。
經(jīng)遼寧華清會計師事務所有限公司審計，葫蘆島鋅廠2006年主營業(yè)務收入為0萬元，凈利潤－160．82萬元，總資產(chǎn)為193242．65萬元，凈資產(chǎn)為122211．93萬元。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1、土地使用權
■
上述土地使用權是葫蘆島鋅廠以出讓方式合法取得，沒有設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，沒有涉及上述資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。
根據(jù)遼寧國地資產(chǎn)評估有限公司出具的《土地估價報告》（遼國地估字［2006］181號評估報告）龍港國用（2006）第0008號、龍港國用（2006）第0091號、龍港國用（2006）第0092號、龍港國用（2006）第0093號的四宗土地，總面積為322，493．64平方米，評估價值為16097．44 萬元和（遼國地估字［2007］066號評估報告）葫蘆島國用（2007）第200012號、葫蘆島國用（2007）第200013號、葫蘆島國用（2007）第200014號、葫蘆島國用（2007）第200015號的4宗國有出讓土地使用權及1宗道路用地使用權，總面積為666111．01平方米，評估價值為31110．24萬元。共計為47207．68萬元。該評估采用基準地價系數(shù)修正法和成本逼近法的算術平均值作為最終估價結果。（詳見附件）
四、關聯(lián)交易合同的主要內容和定價政策
1、簽署方：葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司、葫蘆島鋅廠
2、簽署日期：2007年5月31日
3、交易標的：
位于廠區(qū)的葫蘆島鋅廠龍港國用（2006）第0008號、龍港國用（2006）第0091號、龍港國用（2006）第0092號、龍港國用（2006）第0093號及位于葫蘆島市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)的葫蘆島國用（2007）第200012號、葫蘆島國用（2007）第200013號、葫蘆島國用（2007）第200014號、葫蘆島國用（2007）第200015號的8宗國有出讓土地使用權及1宗道路用地使用權；
本公司47207．68 萬元應收賬款。
4、交易價格：以土地使用權評估值47207．68 萬元等額置換應收賬款。
5、交易結算方式：土地使用權由葫蘆島鋅廠轉讓予鋅業(yè)股份；該等應收賬款債務人對鋅業(yè)股份的債務全部轉為債務人對葫蘆島鋅廠的債務。
6、交易合同的生效條件和生效時間：協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字加蓋甲乙雙方公章并經(jīng)本公司股東大會審議通過之日起生效。
7、履行合同的期限：協(xié)議簽署后三十個工作日內。
8、定價政策：土地使用權以評估作價為準；應收賬款以賬面原值為準。
五、進行關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對上市公司的影響情況
由于公司上述應收賬款較難收回，葫蘆島鋅廠為了支持鋅業(yè)股份進一步做實做強、快速發(fā)展，將其擁有的上述土地使用權等額置換公司應收賬款，這有利于公司降低公司經(jīng)營風險，改善公司資產(chǎn)質量，增強公司資產(chǎn)完整性，促進公司持續(xù)發(fā)展。
六、獨立董事的意見
本公司獨立董事認為：本次關聯(lián)交易表決程序符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，此次置換交易價格公平，有利于降低公司經(jīng)營風險，改善公司資產(chǎn)質量，增強公司資產(chǎn)完整性，促進公司持續(xù)發(fā)展，同時也有利于保護廣大中小投資者利益。
七、備查文件目錄
1、《葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司與葫蘆島鋅廠之資產(chǎn)置換債務協(xié)議》
2、兩份《土地估價報告》：（遼國地估字［2006］181號評估報告）、（遼國地估字［2007］066號評估報告）
3、五屆董事會第十二次會議決議
特此公告
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司董事會
2007年6月3日
股票代碼：000751股票簡稱：鋅業(yè)股份公告編號：2007－019
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司
2007年度日常關聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、預計全年日常關聯(lián)交易金額的基本情況
單位：萬元
■
2007年度主要與關聯(lián)方葫蘆島有色金屬集團有限公司、葫蘆島東方銅業(yè)有限公司和葫蘆島鋅廠進出口公司存在關聯(lián)交易，全年預計交易額合計為196，379萬元。
二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)方關系
1、鋅業(yè)股份公司現(xiàn)有關聯(lián)方：
?、俸J島有色金屬集團有限公司；
?、诤J島鋅廠進出口總公司；
?、酆J島東方銅業(yè)有限公司；
2、關聯(lián)方的基本情況和與上市公司的關聯(lián)方關系：
?、俸J島有色金屬集團有限公司（原名為葫蘆島鋅廠）
營業(yè)場所：遼寧省葫蘆島市龍港區(qū)鋅廠路24 號
法定代表人：高良賓
營業(yè)執(zhí)照注冊號：2114001100316
葫蘆島有色金屬集團有限公司經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委［國經(jīng)資產(chǎn)業(yè)（2000）］ 1086 號文批準，由葫蘆島鋅廠、中國華融資產(chǎn)管理公司、中國信達資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司、中國長城資產(chǎn)管理公司共同出資組建。2002 年11 月15 日經(jīng)葫蘆島市工商行政管理局核發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。注冊資本1，213，013，900．00 元。
主營業(yè)務：生產(chǎn)、銷售合金鋅、鋅餅鋅絲等，開展對外貿(mào)易。
與上市公司的關聯(lián)關系：葫蘆島有色金屬集團有限公司控股葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司，持有股份423，785，107 股，占總股本的38．17％，為第一大股東。大股東由葫蘆島鋅廠變更為葫蘆島有色金屬集團有限公司，但是，至審計報告之日止股權變更手續(xù)尚未辦理。
履約能力分析：葫蘆島有色金屬集團有限公司截止2006 年12 月31 日總資產(chǎn)438，191萬元，凈資產(chǎn)57，202 萬元，2006 年主營業(yè)務收入實現(xiàn)2，471萬元；2006 年累計上繳稅金1，906萬元，該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常。
與該關聯(lián)人進行的各類日常關聯(lián)交易總金額：5，637 萬元。
?、诤J島鋅廠進出口總公司
營業(yè)場所：遼寧省葫蘆島市龍港區(qū)鋅廠路45 號
法定代表人：高良賓
營業(yè)執(zhí)照注冊號：2114001120303
葫蘆島鋅廠進出口總公司是葫蘆島有色金屬集團有限公司控制的國有獨資子公司。
經(jīng)營范圍：經(jīng)營企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關技術的進出口業(yè)務、經(jīng)營企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業(yè)務。
與上市公司的關聯(lián)關系：與鋅業(yè)股份有限公司同受葫蘆島有色金屬集團有限公司控制。
履約能力分析：截止2006 年12 月31 日，經(jīng)審計，進出口總公司總資產(chǎn)470，442 萬元，凈資產(chǎn)30，371 萬元，2006 年主營業(yè)務收入26，073萬元，凈利潤4萬元，日常業(yè)務活動正常。
與該關聯(lián)人進行的各類日常關聯(lián)交易總金額：180，193 萬元。
?、酆J島東方銅業(yè)有限公司
營業(yè)場所：葫蘆島市龍港區(qū)馬仗房
法定代表人：高良賓
營業(yè)執(zhí)照注冊號：企合葫總字第000026 號
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售粗銅、精銅、硫酸及其附屬產(chǎn)品深加工。
與上市公司的關聯(lián)關系：與鋅業(yè)股份有限公司同受葫蘆島有色金屬集團有限公司控制。
履約能力分析：葫蘆島東方銅業(yè)有限公司，截止2006 年12 月31 日，經(jīng)審計，總資產(chǎn)130，199 萬元，凈資產(chǎn)31，530萬元，2006年主營業(yè)務收入301，786萬元，凈利潤715萬元。各項日?；顒诱！?/div>
與該關聯(lián)人進行的各類關聯(lián)交易總金額：10，549萬元。
三、定價政策和定價依據(jù)
本公司與關聯(lián)方之間購銷交易的價格有國家定價的，執(zhí)行國家定價；沒有國家定價的，按市場價格確定；沒有市場價格的，按成本加管理費的原則由雙方協(xié)議或合同定價。
1、采購與銷售
本公司與葫蘆島有色金屬集團有限公司簽有《關于葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司向葫蘆島有色金屬集團有限公司供應輔助材料協(xié)議書》，本公司以高于成本價的2％葫蘆島有色金屬集團有限公司的價格供應碳化硅磚、爐體材料及其他加工輔助材料，年度總額為1，405萬元人民幣。向葫蘆島東方銅業(yè)有限公司以高于成本價2％的價格供應輔助材料，年度總額為1，709萬元。
本公司通過葫蘆島鋅廠進出口總公司出口鋅、銦制品，預計2007 年交易額44，618萬元人民幣；進口鋅精礦交易額135，575萬元人民幣。上述關聯(lián)交易中出口鋅制品按銷售額收取0．2％的手續(xù)費；進口鋅精礦按2．10元／干噸收取手續(xù)費，不存在交易價格因素。
本公司以市場價向葫蘆島東方銅業(yè)公司銷售重油等材料及電銅加工4，994 萬元。
2、轉供勞務
本公司與葫蘆島有色金屬集團有限公司簽有《生產(chǎn)水、電、汽供應協(xié)議書》，本公司以成本價加2％的管理費供應葫蘆島有色金屬集團有限公司生產(chǎn)用水、電、汽等勞務，年度總額4，172萬元；本公司以成本價加2％的管理費供應葫蘆島東方銅業(yè)有限公司生產(chǎn)用水、電、汽等勞務，年度總額3，846萬元。
3、許可協(xié)議
依據(jù)本公司與葫蘆島有色金屬集團有限公司簽定的《專有技術使用許可合同》，每年支付給葫蘆島有色金屬集團有限公司鋅錠生產(chǎn)技術使用費20萬元。
依據(jù)本公司與葫蘆島有色金屬集團有限公司簽定的《葫鋅牌商標使用許可合同》，每年支付給葫蘆島有色金屬集團有限公司葫鋅牌商標使用費40萬元。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1、交易的必要性和持續(xù)性。
鋅業(yè)股份公司與上述關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易為日常經(jīng)營活動中經(jīng)常發(fā)生的，與上述關聯(lián)方的合作是確實必要的。且在公司業(yè)務發(fā)展穩(wěn)健的情況下，將會持續(xù)與其之間公平、互惠的合作。
2、公司與上述關聯(lián)方之間的日常關聯(lián)交易遵循公允的價格和條件，不會造成對公司利益的損害。
五、審議程序
1、董事會表決情況：
該議案屬于關聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司11 名董事中6名（高良賓、魏鳳華、潘恒禮、袁喜禎、牛井坤、王明輝）屬于關聯(lián)董事，回避表決，其余五名董事表決通過。
2、獨立董事意見
公司獨立董事認為：
該等交易價格和方式對交易雙方是公平合理的，沒有損害非關聯(lián)方股東的利益；該等關聯(lián)交易體現(xiàn)了公平、公正、公開的市場原則，符合全體股東的利益。通過關聯(lián)交易，公司與各關聯(lián)方取得了互惠和雙盈。對公司生產(chǎn)經(jīng)營秩序的穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展提供重要條件。
3、此項關聯(lián)交易尚須獲得公司2006 年年度股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
六、備查文件
1、《第五屆董事會第十二次會議決議》
2、上述采購與銷售、轉供勞務、許可協(xié)議等文件
3、經(jīng)簽字確認的獨立董事意見。
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司董事會
2007年6月3日
股票代碼：000751股票簡稱：鋅業(yè)股份公告編號：2007－020
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司第五屆監(jiān)事會
第五次會議決議公告
本公司及其監(jiān)事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司第五屆監(jiān)事會第五次會議于2007年5月21日以電話方式通知各位監(jiān)事，本次會議于2007年5月31日在葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司辦公樓二樓會議室召開。應參加會議的監(jiān)事5 名實際參加會議的監(jiān)事5名。在充分了解會議內容的前提下，分別對所有議案行使表決權。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
會議由監(jiān)事會主席劉靜敏女士主持，審議并通過了如下決議，現(xiàn)公告如下：
1、審議通過了本屆監(jiān)事會監(jiān)事劉靜敏、劉桂甫、楊文田不再擔任監(jiān)事的議案。
根據(jù)持有公司總股本38．17％的控股股東葫蘆島鋅廠的提議，本屆監(jiān)事會監(jiān)事劉靜敏、劉桂甫、楊文田不再擔任監(jiān)事，另有任用。
表決結果：同意5 票、反對0 票、棄權0 票。
2、審議通過了白杰為監(jiān)事候選人的議案。
根據(jù)持有公司總股本38．17％的控股股東葫蘆島鋅廠的提議，提名白杰為本屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，提請股東大會審議。
表決結果：同意5 票、反對0 票、棄權0 票。
白杰簡歷見附件1
3、審議通過了孫博為監(jiān)事候選人的議案。
根據(jù)持有公司總股本38．17％的控股股東葫蘆島鋅廠的提議，提名孫博為本屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，提請股東大會審議。
表決結果：同意5 票、反對0 票、棄權0 票。
孫博簡歷見附件2
特此公告
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司
監(jiān)事會
2007年5月31日
附件1
白杰簡歷：
白杰，女，漢族，1979年8月出生，1998年8月參加工作，1998年7月畢業(yè)于錦州衛(wèi)生學校，學歷：中專，不持有本公司股票，沒有受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，目前在公司的控股股東葫蘆島有色金屬集團公司任職。
工作經(jīng)歷：1998年至2002年任二冶蒸一車間團支部書記，2003年任二冶團委書記，2004年任葫蘆島東北有色金屬集團公司團委干事，2006年4月至今任葫蘆島有色金屬集團公司團委書記。
附件2
孫博簡歷：
孫博：男，漢族，1979年10月出生，1998年10月參加工作，2002年7月畢業(yè)于遼寧大學，學歷：大專，不持有本公司股票，沒有受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，目前在公司的控股股東葫蘆島有色金屬集團公司任職。
工作經(jīng)歷：1998年10月至2005年2月任機加廠團支部書記，2005年3月任葫蘆島有色金屬集團公司青工委副主任。
序號
議案內容
同意
反對
棄權
1
審議公司董事會工作報告；
2
審議公司監(jiān)事會工作報告；
3
審議公司財務工作報告；
4
審議公司2006年度利潤分配預案；
5
審議《續(xù)聘遼寧天健會計師事務所為審計機構的議案》；
6
審議《調整公司獨立董事津貼的議案》；
7
審議《修改公司章程的議案》；
8
審議《公司關聯(lián)交易管理辦法》；
9
審議《公司信息披露管理制度》；
10
審議孔文同志為公司第五屆董事會獨立董事的預案；
11
審議白杰女士為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的預案；
12
審議孫博先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的預案；
13
審議《以鋅業(yè)股份長期應收賬款與控股股東葫蘆島鋅廠有效資產(chǎn)進行等額置換的議案》；
14
審議《2007 年度日常關聯(lián)交易議案》
土地證號
位 置
登記用途
使用權類型
土地面積（ｍ2）
使用年限
龍港國用（2006）第0008號
廠區(qū)
工業(yè)用地
出讓
208588．00
49
龍港國用（2006）第0091號
廠區(qū)
工業(yè)用地
出讓
15544．35
49
龍港國用（2006）第0092號
廠區(qū)
工業(yè)用地
出讓
36272．61
49
龍港國用（2006）第0093號
廠區(qū)
工業(yè)用地
出讓
62088．68
49
葫蘆島國用（2007）第200012號
葫蘆島市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)
工業(yè)用地
出讓
228950．50
49．6
葫蘆島國用（2007）第200013號
葫蘆島市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)
工業(yè)用地
出讓
75787．15
49．6
葫蘆島國用（2007）第200014號
葫蘆島市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)
工業(yè)用地
出讓
217828．1
49．6
葫蘆島國用（2007）第200015號
葫蘆島市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)
工業(yè)用地
出讓
71138．26
49．6
道路用地
葫蘆島市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)
72407．00
49．6
關聯(lián)交易
按產(chǎn)品或勞務進一步劃分
關聯(lián)方
1－3月采購、許可
1－3月銷售
全年預計采購、許可
全年預計銷售
采購與銷售
銷售輔助材料
集團公司
351
1，405
東方銅業(yè)
427
1，709
代理出口鋅錠、銦錠
鋅廠進出口
44，618
44，618
進口鋅精礦
鋅廠進出口
72，957
135，575
電銅加工、銷售重油
東方銅業(yè)
1，249
4，994
轉供勞務
轉供水、電、汽勞務
集團公司
1，918
4，172
東方銅業(yè)
962
3，846
許可協(xié)議
專有技術使用權
集團公司
20
商標使用權
集團公司
40
合計
72，957
49，525
135，635
60，744
來源：中國證券報
責任編輯：LY
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