江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要
2007年07月30日 0:0 5803次瀏覽 來源： 中國有色網 分類： 鋁資訊
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要
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保薦人（主承銷商）：
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聲明
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于www.cninfo.com.cn網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。
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發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
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釋義
在本招股意向書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下涵義：
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第一章重大事項提示
一、本次發(fā)行前公司總股本12，750萬股，本次擬發(fā)行4，250萬股流通股，發(fā)行后總股本17，000萬股，均為流通股。公司控股股東常熟市鋁箔廠（持股6，630萬股，占本次發(fā)行前總股本的52%）和實際控制人張平先生（持股1，020萬股，占本次發(fā)行前總股本的8%）承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份；公司股東中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（持股1，836萬股）、江蘇省高科技產業(yè)投資有限公司（持股714萬股）承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不轉讓持有的公司股份；同時擔任公司董事長兼總經理的張平先生還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%，離職后半年內，不轉讓其所持有的公司股份；公司股東伊藤忠非鐵材料株式會社（持股1，530萬股）和伊藤忠（中國）集團有限公司（持股1，020萬股）承諾：自增資工商變更登記完成之日（2007年1月11日）起，36個月內不轉讓持有的公司股份。
承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。
二、經公司2006年度股東大會決議通過，公司滾存未分配利潤的分配政策為：若本次股票發(fā)行在2007年度內順利完成，公司以前年度滾存的未分配利潤以及發(fā)行當年實現的利潤全部由公司股票發(fā)行后新老股東共享。
三、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：
?。ㄒ唬┲饕牧蟽r格波動風險
公司專業(yè)從事鋁箔的生產和銷售，處于鋁加工產業(yè)鏈的后端。電解鋁和鋁坯料是公司生產所需的主要原材料，約占生產成本的85%，因而電解鋁價格波動對公司生產經營有較大影響。
公司產品的定價模式主要為：電解鋁價格＋加工費，其中電解鋁價格隨市價波動，公司賺取加工費。這樣的定價模式下，公司具備一定的轉嫁成本的能力。同時，公司采取以銷定產的生產組織形式，采購和銷售具有較強的關聯(lián)性，能夠有效的降低鋁價波動風險。但是鋁價大幅波動將對公司的經營產生一定的影響。如果鋁價繼續(xù)出現持續(xù)大幅上漲，原材料采購將占用更多的資金，從而增大公司的資金流轉壓力。另外，鋁價的持續(xù)上漲還會增大公司的產品銷售收入基數，從而導致公司的毛利率指標出現下降。
?。ǘ┦芸照{行業(yè)波動影響的風險
鋁箔作為工業(yè)中間品，廣泛應用于熱傳輸、包裝、交通、電子器件、機器裝備等諸多領域。公司產品主要應用于空調、汽車、印刷制版、建筑裝飾和包裝等領域，2004年、2005年和2006年，公司空調箔銷售收入占營業(yè)收入的比例分別達到97．98%、89．12%和89．10%。公司根據掌握的市場信息，逐步拓展了產品應用領域，空調箔銷售收入所占比例有所降低，但是仍然處于較高水平。
空調箔主要用于制作空調冷凝器和蒸發(fā)器，因此空調行業(yè)發(fā)展狀況在較大程度上影響公司的經營。經過前幾年的快速發(fā)展，目前中國已經成為全球最大的空調制造基地?？照{作為一種家庭消費品在城市快速普及，一戶多機的消費趨勢越來越突出。同時隨著我國經濟的持續(xù)增長和國家建設社會主義新農村步伐的加快，廣大農村和鄉(xiāng)鎮(zhèn)的巨大市場正在啟動。隨著城市原有空調更新升級需求和農村鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場的啟動，預計空調市場還將保持增長態(tài)勢。
?。ㄈ╆P聯(lián)交易風險
基于對鋁箔行業(yè)和公司發(fā)展前景的良好預期，為充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，伊藤忠與本公司決定在雙方多年商務往來的基礎上建立更為緊密的戰(zhàn)略合作關系。2006年末，伊藤忠通過其兩個全資子公司伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）參股本公司。伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）以4．00元／股的價格合計認購公司2，550萬股的股份，占本次發(fā)行前總股本的20%。
伊藤忠作為世界500強企業(yè)，已經建立了遍布全球的營銷網絡和龐大的商業(yè)信息情報系統(tǒng)。參股前，伊藤忠與公司已經在多年的商務往來中建立了充分信任的合作關系，2004年－2006年公司與上海伊藤忠商事有限公司［伊藤忠（中國）的全資子公司］發(fā)生的產品銷售方面的交易金額分別為2，175萬元、5，198萬元和5，557萬元，雙方的上述交易全部按照公平、公正的市場經濟原則進行。2007年1月，公司與上海伊藤忠商事有限公司簽訂了市場開拓合作意向書，意向書約定雙方將就空調箔、合金箔和ＰＳ版基等產品進一步展開市場開拓和技術方面的合作，預計隨著公司高檔空調箔和其他鋁合金箔產品規(guī)模的擴大，公司與伊藤忠之間產品銷售方面的關聯(lián)交易將隨之擴大。公司已經建立了完善的內控制度，《公司章程》和《關聯(lián)交易制度》對關聯(lián)交易的決策權限和決策程序進行了明確的規(guī)定。但是公司董事會和監(jiān)事會中各有一名成員由伊藤忠的全資子公司提名，伊藤忠可以通過行使表決權等方式影響公司的經營決策，因此存在戰(zhàn)略投資者通過關聯(lián)交易影響公司和其他股東利益的風險。
?。ㄋ模﹥糍Y產收益率下降的風險
本次發(fā)行后，公司的凈資產預計將比2006年末顯著增加，由于募集資金投資項目尚需一定的建設期，預計本次發(fā)行后，公司的凈資產收益率（全面攤薄）與過去年度相比將出現較大幅度的下降。因此短期內本公司存在因凈資產增長較快而導致凈資產收益率下降的風險。
第二章本次發(fā)行概況
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第三章發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本資料
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二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況
?。ㄒ唬┌l(fā)行人的設立方式
2004年4月15日，經江蘇省人民政府蘇政復［2004］37號文批準，常熟市常鋁鋁業(yè)有限責任公司以截至2003年9月30日經審計的凈資產10，200萬元按1：1的比例折合股份公司股本10，200萬股，整體變更設立為股份公司。
?。ǘ┌l(fā)起人
公司發(fā)起人為：常熟市鋁箔廠、中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、張平、江蘇省高科技產業(yè)投資有限公司、江蘇通潤機電集團有限公司。
（三）發(fā)行人的歷史沿革及發(fā)起人投入資產的內容
1、有限責任公司成立
公司前身為常熟市常鋁鋁業(yè)有限責任公司，成立于2002年12月27日。有限責任公司由鋁箔廠、張平和通潤機電共同出資設立．。鋁箔廠以經評估的資產和負債之差額8，740萬元出資，評估基準日為2002年10月31日。張平和通潤機電分別以現金出資1，000萬元和260萬元。本次出資經立信長江“信長會師報字（2002）第21638號”驗資報告驗證。有限責任公司于2002年12月27日在常熟市工商行政管理局注冊成立。
2、2003年9月有限責任公司股權轉讓
2003年9月，經有限責任公司股東會決議通過，鋁箔廠分別與中新創(chuàng)投有限公司、江蘇高科簽訂《股權轉讓合同》，常熟市鋁箔廠將其持有的1，800萬股（占注冊資本比例為18%）股權轉讓給中新創(chuàng)投，將其持有的700萬股（占注冊資本比例為7%）股權轉讓給江蘇高科，轉讓價格均為1．20元／股。2003年9月19日，公司在常熟市工商行政管理局進行了變更登記。
3、整體變更設立為股份公司
2004年4月，經江蘇省人民政府批準（蘇政復［2004］37號文），鋁箔廠、中新創(chuàng)投、張平、江蘇高科、通潤機電作為發(fā)起人，將常熟市常鋁鋁業(yè)有限責任公司以整體變更方式發(fā)起設立為股份有限公司。公司以截止2003年9月30日經審計的凈資產10，200萬元，按1：1的比例折合股本10，200萬股。經立信長江“信長會師報字（2004）第21531號”驗資報告驗證。2004年6月2日公司在江蘇省工商行政管理局取得變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
4、2006年11月股份公司增資
2006年11月，經商務部批準（商資批［2006］2259號文），公司向伊藤忠非鐵、伊藤忠（中國）分別定向增發(fā)1，530和1，020萬股普通股，發(fā)行價格4．00元／股，增資后公司變更為中外合資股份有限公司（外資比例小于25%）。公司于2006年11月29日取得商務部頒發(fā)的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》（商外資資審字［2006］0724號文），企業(yè)類型為外商投資股份制（外資比例小于25%）。本次增資經立信長江“信長會師報字（2006）第11538號”驗資報告驗證。2007年1月11日，公司在江蘇省工商行政管理局進行了變更登記。
5、2007年1月通潤機電股權轉讓
2007年1月，通潤機電與鋁箔廠簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定將通潤機電持有的江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司265．2萬股股份全部轉讓給鋁箔廠。2007年3月12日，經商務部授權，江蘇省對外貿易經濟合作廳出具了《關于同意江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司股權轉讓及修改公司合同章程的批復》（蘇外經貿資審字［2007］第05097號），同意通潤機電將其持有的公司股份全部轉讓給鋁箔廠。2007年3月29日，公司取得江蘇省人民政府簽發(fā)的《外商投資企業(yè)批準證書》，企業(yè)類型為外商投資股份制（外資比例小于25%）。2007年4月4日，公司在江蘇省工商行政管理局進行了變更登記。
截至招股意向書簽署日，公司股權結構如下：
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三、有關股本的情況
?。ㄒ唬┛偣杀?、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排
本次發(fā)行前，公司總股本12，750萬股，本次發(fā)行4，250萬股，本次發(fā)行后總股本17，000萬股，本次發(fā)行股份占發(fā)行后總股本比例25%。
鋁箔廠和張平先生承諾自公司股票上市之日起36個月內不轉讓，也不委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。同時作為公司的董事長兼總經理，張平先生還承諾：除前述鎖定外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；離職后半年內，不轉讓其所持有的公司股份。
中新創(chuàng)投和江蘇高科承諾自公司股票在證券交易所上市之日起1年內不轉讓所持公司股份。
伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）承諾：自增資工商變更登記完成之日（2007年1月11日）起，36個月內不轉讓其所持有的公司股份。
?。ǘ┌l(fā)起人、前十名股東、前十名自然人股東持股數量及比例
1、發(fā)起人持股數量及持股比例
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2、前十名股東持股數量及比例
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3、前十名自然人股東持股數量及比例
公司前十名自然人股東為張平先生，持股1，020萬股，占總股本比例為8%。
4、國家股、國有法人股股東持股數量及比例
公司整體變更設立時股本總額為10，200萬股，中新創(chuàng)投持有國有法人股1，836萬股，占總股本的18%。該國有股權管理方案已經江蘇省財政廳批復（蘇財國資［2004］1號文）。
2006年11月29日，經商務部批準（商資批［2006］2259號文），公司以增資方式引進伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）兩個戰(zhàn)略投資者。增資后，中新創(chuàng)投持有公司股份1，836萬股，占總股本比例14．4%。增資后的國有股權設置已經江蘇省國有資產監(jiān)督管理委員會批復（蘇國資復［2007］10號文）。
5、外資股東持股數量及比例
2006年11月29日，經商務部批準（商資批［2006］2259號文），公司以增資方式引進伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）兩個戰(zhàn)略投資者，增資后公司變更為中外合資股份有限公司，增資后總股本變更為12，750萬股，其中伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）分別持有1，530萬股和1，020萬股，占總股本的比例分別為12%和8%，公司外資股比例低于25%。
?。ㄈ┌l(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關聯(lián)關系
公司股東中，張平是鋁箔廠的第一大股東；伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）均為伊藤忠的全資子公司。中新創(chuàng)投、江蘇高科、通潤機電與其他發(fā)起人、控股股東和主要股東之間不存在關聯(lián)關系。
四、發(fā)行人的主營業(yè)務
?。ㄒ唬┕緩氖碌闹饕獦I(yè)務
公司屬鋁壓延加工行業(yè)，主營業(yè)務為鋁箔、空調器用涂層鋁箔、鋁板帶材的研發(fā)、生產和銷售。報告期內，公司的主營業(yè)務沒有發(fā)生變化。
公司產品以空調箔（包括素鋁箔和親水涂層鋁箔）為主，裝飾箔和合金箔為輔，空調箔產量約占總產量的90%；親水涂層鋁箔產量約占空調箔總產量的三分之二，是公司的主導產品。
?。ǘ┲饕a品及其用途
1、空調箔產品
空調箔主要用于空調熱交換器（冷凝器和蒸發(fā)器）的制造，按其生產工藝和使用性能的不同分為素鋁箔和親水涂層鋁箔兩種。
親水涂層鋁箔是在素鋁箔的兩面涂上各種品質要求的防腐涂層和親水涂層，同時具有防腐蝕、防霉菌、無異味等功效，與素鋁箔相比，其熱交換效率提高約5%，從而起到節(jié)能、節(jié)材、減小空調體積、延長壽命的作用，同時減小空調在使用過程中的噴霧、噴粉現象，是更加理想的空調散熱材料。目前親水涂層鋁箔占到了空調箔總量的60%，中高檔空調及外銷空調多使用親水涂層鋁箔。
2、裝飾箔產品
裝飾箔具有隔熱、防潮、隔音、防火和易于清洗等優(yōu)點，且外表豪華，加工方便，施工安裝速度快，主要用于建筑、家居裝飾。
3、合金箔產品
除主要生產空調箔外，公司還生產汽車散熱器用鋁箔、百葉窗用鋁箔，并開發(fā)成功了蜂窩用鋁箔、食品包裝用鋁箔等合金箔產品，主要用途為：
汽車散熱器用鋁箔：具有質輕、耐腐蝕、熱傳導性好、強度高、成形加工性好、可焊接、抗塌陷等優(yōu)點，主要用于汽車空調器、水箱散熱器等汽車熱交換器領域。
百葉窗用合鋁箔：具有外形美觀、經久耐用、再生率高等優(yōu)異特性，主要用于建筑、辦公等裝飾領域。
蜂窩用合金箔：具有強度高、防腐蝕、超輕等特點，用于制造鋁蜂窩芯及其夾層結構，主要使用在飛機、航天器等航空飛行器上。
食品包裝用鋁箔：具有氣密、遮光、耐熱等優(yōu)點，包裝食品后保質期長且能承受100℃以上的高溫消菌處理，主要用于家庭、餐館和食品店作為耐高溫的烹調材料或包裝材料。
?。ㄈ┊a品銷售方式和渠道
公司空調鋁箔及合金箔產品的國內銷售以直接銷售為主，公司的營銷以技術服務為支撐，與客戶建立了穩(wěn)固的長期合作關系。公司在廣東、青島、武漢、蕪湖、寧波等重點消費地域派駐業(yè)務代表，做好信息溝通和服務工作。
為了迅速打開國際市場，擴大出口產品的銷售份額，公司采取了自營銷售和代理銷售兩種銷售模式。此外，公司大力發(fā)展電子商務，注冊ｗｗｗ．ａｌｃｈａ．ｃｏｍ網站，積極參與國際市場招標，以擴大出口業(yè)務。
?。ㄋ模┧柚饕牧?
公司生產所需的主要原材料為電解鋁和鋁坯料。
?。ㄎ澹┬袠I(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位
1、空調箔產品的競爭地位
公司是空調箔行業(yè)的領軍企業(yè)，空調箔產量國內第一。
公司成立以來，空調箔的國內市場份額和出口額不斷擴大。2006年度實現空調箔銷售收入（包括素鋁箔和親水涂層鋁箔）124，552萬元，銷售量達到4．85萬噸，其中親水涂層鋁箔銷售量3．14萬噸。據中國有色金屬加工工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，公司2004至2006年空調箔市場占有率位居全國第一。
除空調箔外，公司還批量生產汽車散熱器用鋁箔和百葉窗用鋁箔等合金箔產品。食品包裝用鋁箔、蜂窩用鋁箔和藥品包裝用鋁箔也已具備批量生產的工藝條件。汽車散熱器用鋁箔等鋁合金箔由于技術含量和附加值較高，國內能夠大批量專業(yè)生產的廠商較少。目前國內汽車散熱器用鋁箔的主要生產廠商為薩帕鋁熱傳輸（上海）有限公司；大批量生產百葉窗用鋁箔的廠商只有西南鋁業(yè)等少數大型企業(yè)；食品包裝用鋁箔和蜂窩用鋁箔目前國內還沒有具備批量生產能力的廠家。公司已經開發(fā)成功上述合金箔，有的已經批量生產，有的已經與客戶或代理商簽訂了合作協(xié)議。
五、發(fā)行人業(yè)務及生產經營有關的資產權屬情況
?。ㄒ唬┩恋厥褂脵?
截至招股意向書簽署日，公司擁有位于常熟市古里鎮(zhèn)芙蓉村的生產經營用地的土地使用權，已取得常熟市人民政府核發(fā)的土地使用權證，權證編號為常國用（2007）字第000253號。
?。ǘo形資產情況
1、公司擁有的商標情況
公司擁有商標2項：
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2、公司的專利情況
公司有五項專利申請已經獲得國家知識產權局受理，全部為發(fā)明專利。
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3、公司擁有的非專利技術
公司擁有非專利技術如下：
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公司于2006年8月，與鋁箔廠簽訂《商標使用許可合同》，合同約定：公司許可鋁箔廠無償使用本公司的“環(huán)球”牌（注冊號為第264241號）注冊商標。許可期限為2006年8月28日至2016年9月29日，該許可合同已經國家工商行政管理局商標局備案。
4、公司特許經營情況
公司無特許經營權，未從事需要特許經營的業(yè)務。
六、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情況
?。ㄒ唬┩瑯I(yè)競爭情況
公司與控股股東之間不存在同業(yè)競爭情況。為了避免將來可能發(fā)生同業(yè)競爭情況，鋁箔廠與張平先生均簽署了《放棄同業(yè)競爭與利益沖突承諾函》。
?。ǘ╆P聯(lián)交易情況
1、經常性的關聯(lián)交易：
?、黉N售貨物
公司按照市場價格向關聯(lián)方銷售貨物有關明細資料如下：
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公司向關聯(lián)方銷售貨物根據市場價定價，與對非關聯(lián)方的交易價格確定原則一致。
?、诓少徹浳?
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公司向鋁箔廠采購貨物包括：鋁錠及鋁帶卷等生產用原輔料。報告期內，公司與關聯(lián)方之間的關聯(lián)采購按照一般商業(yè)原則進行，交易價格的確定按照當地同類商品、服務的市場價格，與非關聯(lián)方交易采取同一原則。
2、偶發(fā)性的關聯(lián)交易：
?、傧蜾X箔廠支付辦公用房屋和設備租金
單位：元
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由于公司自建辦公用房尚未達到入住狀態(tài)，目前本公司租賃鋁箔廠位于常熟市虞山北路的部分房屋及設備，以供本公司辦公之用。
2004年11月，公司與鋁箔廠簽訂租賃協(xié)議，約定自2005年1月1日起公司按照實際租賃資產的折舊額按月向鋁箔廠支付租金，租期3年。
?、谂c商標有關的關聯(lián)交易
Ⅰ、鋁箔廠許可公司使用注冊商標
公司于2004年8月與鋁箔廠簽訂合同，約定鋁箔廠許可公司無償使用鋁箔廠持有的第264241號“環(huán)球”牌圖形商標（使用商品為：第6類，各色鋁箔及鋁箔為基材的復合材料），許可使用期限為2004年7月1日至2005年12月31日。該許可使用合同已經國家工商行政管理總局商標局備案。
?、?、公司受讓商標
公司于2005年1月與鋁箔廠簽訂協(xié)議，無償受讓鋁箔廠持有的與公司產品相關的注冊商標：注冊號為第264241號的“環(huán)球”牌圖形商標（使用商品為：第6類，各色鋁箔及鋁箔為基材的復合材料）和“第382559號”的“環(huán)球”文字商標（使用商品：第6類，各色鋁箔及鋁箔為基材的復合材料）。該等轉讓于2005年5月經過國家工商行政管理總局商標局的核準。
由于鋁箔廠的部分產品上也需使用上述商標，公司于2006年8月與鋁箔廠簽訂合同，許可鋁箔廠無償使用第264241號和第382559號商標，許可期限為2006年8月28日至2016年9月29日。該許可使用合同已在國家工商行政管理總局商標局備案。
3、關聯(lián)擔保
報告期內，鋁箔廠為公司提供擔保如下：
鋁箔廠為公司向中國工商銀行常熟市支行的固定資產借款提供連帶責任保證。主合同約定借款金額為4，000萬元，借款期限為2005年10月28日至2007年9月25日，利息按月結付，分期還本，還本日期分別為：2006年9月25日償還2，000萬元，2007年9月25日償還2，000萬元。報告期內除上述擔保外，其他關聯(lián)方沒有為本公司提供擔保，公司也沒有為關聯(lián)方提供擔保。
4、支付資金占用費
有限公司于2003年向鋁箔廠采購貨物，未全部進行現金結算，因此大量占用了鋁箔廠資金。股份公司設立后，公司與鋁箔廠約定自股份公司成立起公司按月向鋁箔廠支付資金占用費，費率為月利率0．42%（參照一年期銀行貸款利率確定），占用資金余額按照上月月末公司結欠鋁箔廠資金余額確定。
截至2005年末，公司應付鋁箔廠款項余額為56，087，509．54元。2006年末公司歸還了積欠鋁箔廠的款項，截至2006年12月31日，公司與鋁箔廠之間無應收應付余額。
報告期內，公司向鋁箔廠支付資金占用費情況如下：
單位：元
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公司獨立董事均認為：公司發(fā)生的關聯(lián)交易行為遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，有關交易是公允的、合理的，關聯(lián)交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。公司及其關聯(lián)方之間近三年的關聯(lián)交易，均已按照公司當時的有效章程及決策程序履行了相關審批程序。
七、董事、監(jiān)事、高級管理人員
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八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的簡要情況
（一）發(fā)行人控股股東
公司第一大股東為常熟市鋁箔廠，持有公司本次發(fā)行前52%的股份，為公司的控股股東，其基本情況如下：
常熟市鋁箔廠為股份合作制企業(yè)，注冊資本3，000萬元，法人代表：汪和奮，注冊地址：常熟市虞山北路29號，經營范圍：實業(yè)投資；塑料、紙張、纖維和金屬材料的分切、復合、涂復制造；從事貨物進出口業(yè)務及技術進出口業(yè)務（但國家限定經營或禁止進出口的商品及技術除外）。常熟市鋁箔廠目前的主要業(yè)務是香煙包裝用鋁箔襯紙的生產和銷售。截至2006年12月31日，鋁箔廠的總資產26，939．55萬元，凈資產25，249．89萬元，2006年實現凈利潤2，399．21萬元。
?。ǘ┌l(fā)行人實際控制人
張平先生是常熟市鋁箔廠的第一大股東（持股比例為30．32%），同時直接持有公司8%的股份。另外，張平先生還擔任公司董事長兼總經理，是公司的實際控制人。
九、財務會計信息及管理層討論與分析
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資產負債表
單位：元
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利潤表
單位：元
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現金流量表
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現金流量表（續(xù)）
單位：元
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單位：元
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?。ㄋ模┕芾韺訉窘曦攧諣顩r、盈利能力及現金流量的討論與分析
1、財務狀況分析
由于近年來的快速發(fā)展以及高強度的固定資產投資，公司存在資產負債率偏高，流動比率、速動比率偏低的情況。鋁箔加工屬于資金密集型行業(yè)，需要大量設備以及鋪底流動資金的投入，僅靠自身積累完成快速發(fā)展是不現實的。因此，公司近年來償債指標總體水平不高的情況是由行業(yè)特點所決定的，是公司正處于快速發(fā)展這一特殊時期的現狀所決定的。這種局面在公司2006年底引進戰(zhàn)略投資者后已經有所改善。
從公司存貨周轉率、應收賬款周轉率以及應收賬款賬齡結構等指標分析，公司的經營優(yōu)質、高效。公司的銀行信譽良好，未出現過拖欠銀行借款利息的情況，銀行融資渠道暢通。
2、現金流量及償債能力分析
?、佻F金流量分析：報告期內，公司累計經營活動產生的現金流量凈額為14，936．78萬元，同期累計凈利潤為12，103．16萬元，經營活動產生的現金流量凈額高于凈利潤，公司利潤實現情況良好。
2006年公司歸還了所欠鋁箔廠款項5，608．75萬元，是導致2006年“經營活動產生的現金流量凈額”大幅減少的主要原因。
②償債能力分析：由于公司近年來的快速發(fā)展以及長期資產持續(xù)高強度的投入，銀行借款持續(xù)增加，導致公司償債能力一度偏弱。隨著2006年末戰(zhàn)略投資者的引進，公司資金壓力有所緩解，償債能力得以改善。
公司管理層認為：報告期內公司償債能力一度偏弱，是公司快速發(fā)展期的階段性現象，隨著募集資金的到位，以及投資項目盈利能力的逐步體現，公司的償債能力將日益增強。
3、盈利能力分析
公司近三年利潤情況如下：
單位：萬元
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公司是國內空調箔行業(yè)的領軍企業(yè)，在品牌、技術、質量等方面居于領先地位。據中國有色金屬加工工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2004至2006年公司空調箔產品國內市場占有率連續(xù)三年排名第一。近年來公司盈利能力穩(wěn)定，利潤總額逐年上升。土地、房屋等基本的生產要素均為公司自有，為公司長期穩(wěn)定的發(fā)展提供了有力的保障。
縱觀近三年公司營業(yè)收入、營業(yè)毛利、毛利率、利潤總額以及凈利潤等指標，本公司業(yè)務規(guī)模、盈利能力均優(yōu)于已上市公司，同時上述指標的穩(wěn)定是在人民幣匯率上升，原材料、能源價格總體上漲的背景下實現的。由此可見公司具備較強的盈利能力以及抵御風險的能力。
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1、最近三年股利分配政策
?、?、公司稅后利潤的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原則。
?、?、公司依據國家有關法律法規(guī)和《公司章程》所載明的股利分配原則進行股利分配，股利分配可采取派發(fā)現金和股票兩種形式。本公司支付股東股利時，將依法代為扣繳股利收入的應納稅金。
?、邸⒐纠U納有關稅項后的利潤，按下列順序分配：
?。?）彌補上一年度的虧損；
?。?）提取法定公積金10%；
?。?）提取任意公積金，按照股東大會決議從公司利潤中另外提?。?
?。?）支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
2、最近三年股利實際分配情況
?、?004年度股利分配情況
經提取法定盈余公積和法定公益金后，截至2004年12月31日公司可供股東分配的利潤為人民幣4，157．33萬元，根據公司章程規(guī)定，經股東大會表決通過，本公司以2004年末總股本10，200萬股為基數，每股派發(fā)現金股利0．05元，合計分配現金股利510萬元，于2005年分派完畢。
?、?005年度股利分配情況
經提取法定盈余公積和法定公益金后，截至2005年12月31日公司可供股東分配的利潤為人民幣7，845．11萬元，根據公司章程規(guī)定，經股東大會表決通過，本公司以2005年末總股本10，200萬股為基數，每股派發(fā)現金股利0．05元，合計分派現金股利510萬元，于2006年分派完畢。
?、?006年度股利分配情況
經提取法定盈余公積和支付上年度應付普通股股利后，截至2006年12月31日公司實際可供股東分配的利潤為人民幣10，924．88萬元，根據公司章程規(guī)定，經股東大會表決通過，參照公司與伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）簽訂的《股權（增資）認購協(xié)議》，決定2006年度分配現金股利1，121．20萬元，該利潤分配的對象為除伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）之外的老股東，即以總股本10，200萬股為基數，每股派發(fā)現金股利0．11元，于2006年度股東大會結束后2個月內以現金方式分配完畢。
3、發(fā)行前滾存利潤的分配政策
經公司2006年度股東大會決議通過，公司滾存未分配利潤的分配政策為：公司以前年度滾存的未分配利潤以及發(fā)行當年實現的利潤全部由公司股票發(fā)行后新老股東共享。
4、本次發(fā)行后首個盈利年度的股利分配計劃
本公司計劃在發(fā)行上市后的第一個盈利年度進行利潤分配，具體分配政策將在發(fā)行上市后的第一個盈利年度由董事會提出分配預案，經股東大會表決通過后實施。
第四章募集資金運用
一、募集資金運用順序
經公司2006年度股東大會審議通過，本次發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費用后，按照輕重緩急順序投資于以下項目：
單位：萬元
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注：第一年指從本次發(fā)行完成日起至其后第12個月的期間，第二年及以后依此類推。
上述項目總投資額為26，476萬元，若本次發(fā)行實際募集資金額低于投資總額，缺口部分資金由公司自籌解決，若實際募集資金額高于投資總額，多余資金用于補充流動資金。
二、募集資金項目發(fā)展前景
2006年12月，中國有色金屬加工工業(yè)協(xié)會和江蘇省經濟貿易委員會共同主持了本公司“高精度鋁合金箔生產線技改項目”及“高精度ＰＳ版基生產技改項目”可行性報告專家論證會，參與評審的專家分別來自中國有色金屬加工工業(yè)協(xié)會、江蘇省經濟貿易委員會、安徽工業(yè)大學、亞洲鋁業(yè)集團、華北鋁業(yè)和中色科技股份有限公司（洛陽有色金屬加工設計院）。
專家認為：兩個技改項目符合國家產業(yè)政策，產品屬于國家產業(yè)政策鼓勵和重點發(fā)展的產品；常鋁股份依靠具有自主知識產權的核心技術和科學管理體系，發(fā)展成為空調箔領軍企業(yè)，具有兩個技改項目的實施承擔能力；兩個技改項目的目標產品空調箔、高精度合金箔和ＰＳ版基具有良好的市場前景，通過兩個技改項目建成專業(yè)化生產線是恰當和可行的；兩個技改項目以公司“十五”期間完成的熱軋生產線技術改造為基礎，提供市場急需的高檔產品，發(fā)揮公司的熱軋生產能力和技術優(yōu)勢，是具有前瞻性的好項目。
根據中色科技股份有限公司為本項目編制的可行性研究報告，高精度ＰＳ版基生產線技術改造項目建設期2年，預計第三年達到設計生產規(guī)模。項目投產后，公司的營業(yè)收入與利潤水平將大幅增長，盈利能力將得到提升。根據可行性研究報告，募集資金項目投產后效益情況如下：
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第五章風險因素和其他重要事項
一、風險因素
1、大型企業(yè)的供應商資質認定風險。公司生產的鋁箔主要應用于空調器、汽車散熱器等領域。公司采取了切入大客戶帶動市場開拓的策略，而空調器、汽車散熱器等行業(yè)的大型企業(yè)對供應商大多需要進行嚴格的資質認定，認定過程中對供應商的生產流程、質量管理甚至經營狀況等多方面提出嚴格的要求。在空調箔領域，公司是國內唯一通過所有在華外資企業(yè)資質認定的空調箔生產企業(yè)，但是不排除公司不能通過其他企業(yè)供應商資質認定的可能。
2、上下游生產能力不匹配的風險。鑒于國內外市場對于高檔合金箔快速增長的旺盛需求，公司制訂了在保持空調箔市場優(yōu)勢的基礎上，大力發(fā)展高檔合金箔的長期發(fā)展戰(zhàn)略。為此，公司投資建成了國內領先的年產能8萬噸的熱軋生產線。熱軋是生產高檔合金箔的必備工藝。由于資金的限制，與熱軋生產線相配套的后續(xù)投入尚未完成。目前公司冷軋年生產能力僅為5萬噸，相對熱軋生產能力存在一定缺口。若公司不能夠進一步籌集資金，投資擴大后續(xù)冷軋?zhí)幚砟芰?，將可能導致公司生產規(guī)模難以進一步擴大，對公司把握市場機遇，充分發(fā)揮核心競爭優(yōu)勢，為股東創(chuàng)造更高回報帶來不利影響。
3、募集資金投資項目的市場風險。募集項目建成后公司高精度合金箔的產能將增加5萬噸／年，高精度ＰＳ版基產能將達到3萬噸／年。募集資金投資項目是公司經過充分的市場調查論證，經中色科技股份有限公司（洛陽有色金屬加工設計院）的可行性研究，并通過中國有色金屬加工工業(yè)協(xié)會及江蘇省經濟貿易委員會組織的專家論證后確定的，項目的實施可以調整公司產品結構，提升合金箔產品比重，增強公司盈利能力。但是，如果公司原有市場增長速度較慢，而新的市場開發(fā)不足，將可能導致募集資金投資項目不能實現預期收益。
4、與募集資金投資項目有關的技術風險。熱軋生產線建成后，經過充分的設備調試、工藝開發(fā)和完善，公司已經掌握了多種合金牌號熱軋坯料的生產工藝。公司利用自制熱軋坯料已經成功生產出高精度合金箔和高檔ＰＳ版基等合金產品。本次募集資金投資項目實施后，公司將擴大熱軋供坯產品的生產規(guī)模，如果公司掌握的熱軋工藝在大規(guī)模生產和應用中不穩(wěn)定、不成熟，將無法達到募集資金投資項目的預期效果，因此存在一定的技術風險。
5、償債能力指標偏低和債務結構不合理的風險。截至2006年12月31日，公司資產負債率為63．12%，流動比率為0．92，速動比率為0．56。公司的上述償債能力指標優(yōu)于同行業(yè)上市公司平均水平。但是公司的短期償債能力指標絕對值仍然偏低，同時公司無長期負債，因此公司存在償債能力指標偏低和債務結構不合理的風險。
6、市場競爭的風險。盡管公司業(yè)務呈現良好態(tài)勢，但由于中國鋁箔行業(yè)產能分布的分散性，如果公司不能夠在工藝技術開發(fā)、銷售網絡建設和營銷策略的設計等方面適應市場競爭狀況的變化，公司將可能在市場競爭中無法保持自身的競爭優(yōu)勢和已有的市場份額。
7、主要客戶相對集中的風險。2004年、2005年和2006年公司前五名客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為47%、40%和42%。近年來空調行業(yè)的市場集中度越來越高，市場競爭趨于寡頭壟斷態(tài)勢，空調箔的消費也向主要空調生產廠商集中，由此導致空調箔客戶集中度普遍較高，存在主要客戶相對集中的風險。
8、匯率波動的風險。海外市場是公司重點開發(fā)的市場之一，出口銷售將隨公司業(yè)務的發(fā)展而逐步增加。自2005年7月21日起，我國開始實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節(jié)、有管理的浮動匯率制度。外匯匯率的波動將直接影響到公司出口產品的銷售價格，從而影響到公司產品的價格競爭力，為公司的經營帶來一定風險。
9、產業(yè)政策風險。公司產品主要應用于空調、汽車散熱器等行業(yè)，而上述產業(yè)的景氣狀況在很大程度上受國家宏觀經濟形勢和政策的左右。如果國家宏觀經濟形勢發(fā)生變化或國家采取緊縮性的宏觀經濟政策，將對本公司的經營產生不利影響。
10、出口退稅政策風險。公司出口的空調箔適用國家對于生產企業(yè)出口貨物增值稅“免、抵、退”的稅收政策，退稅率為13%。稅收是調控宏觀經濟的重要手段，如果國家根據出口形勢及有關法規(guī)政策的變動調整出口退稅政策，可能降低甚至取消鋁加工產品的出口退稅稅率，這樣，將會影響公司產品出口的市場競爭力，進而影響到公司的出口業(yè)務。
11、技術風險。公司若不能及時、有效地提高生產技術，會使公司生產經營受到影響。公司的生產技術包含大量的技術秘密和工藝訣竅，如果這些技術秘密和工藝訣竅泄漏或技術人員流失將對公司的生產經營帶來較大影響。另外，為改善現有產品結構，保持綜合競爭力，公司持續(xù)進行新產品的開發(fā)，新產品研發(fā)和試制中的不確定性使公司面臨新產品開發(fā)的風險。
12、環(huán)保風險。隨著社會發(fā)展對環(huán)保要求的不斷提高，國家有可能出臺更為嚴格的環(huán)保政策，使公司目前的環(huán)保設備和環(huán)保措施有可能無法滿足更嚴格的要求，公司可能面臨增加環(huán)保投入的風險。
二、重要合同
截至招股意向書簽署之日，公司正在履行的重要合同包括32份借款合同、6份重大采購合同、6份重大銷售合同及8份合作協(xié)議。
三、重大訴訟或仲裁事項
截至招股意向書簽署之日，未發(fā)生對發(fā)行人財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。
第六章本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排
一、本次發(fā)行各方當事人
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二、本次發(fā)行上市的重要日期
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第七章備查文件
投資者可以查閱與本次公開發(fā)行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：
（一）發(fā)行保薦書；
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?。ㄈ﹥炔靠刂畦b證報告；
（四）經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表；
?。ㄎ澹┓梢庖姇奥蓭煿ぷ鲌蟾妫?
?。┕菊鲁蹋ú莅福?；
?。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件；
?。ò耍┢渌c本次發(fā)行有關的重要文件。
查閱時間：工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。
文件查閱地點：
1、發(fā)行人：江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司
辦公地址：江蘇省常熟市虞山北路29號
電話：0512－52899988
聯(lián)系人：陸蕓
2、保薦人（主承銷商）：東吳證券有限責任公司
辦公地址：江蘇省蘇州市愛河橋路28號
電話：0512－87668816
聯(lián)系人：王振亞楊淮劉立乾楊彥歆潘瑤張玉仁管永麗
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股初步詢價及推介公告
保薦人（主承銷商）：東吳證券有限責任公司
重要提示
1、江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行4，250萬股人民幣普通股（Ａ股）（以下簡稱“本次發(fā)行”）的申請已獲中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2007］203號文核準。
2、本次發(fā)行采用網下向詢價對象詢價配售（以下簡稱“網下配售”）和網上向社會公眾投資者定價發(fā)行（以下簡稱“網上發(fā)行”）相結合的方式，其中網下配售數量為850萬股，占本次發(fā)行總量的20%；網上發(fā)行數量為發(fā)行總量減去網下最終發(fā)行量。
3、本次發(fā)行不再進行累計投標詢價，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）東吳證券有限責任公司（以下簡稱為“東吳證券”或者“保薦人（主承銷商）”）將根據初步詢價結果直接確定發(fā)行價格。
4、東吳證券作為本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）將于2007年7月31日（Ｔ－5日）（周二）至2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）期間，組織本次發(fā)行的初步詢價和現場推介。只有符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》要求的詢價對象方可參加，有意參加初步詢價和推介的詢價對象可以自主選擇北京、上?；蛏钲趨⒓蝇F場推介會。
5、詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，未參與初步詢價的或參與初步詢價但未提供有效報價的詢價對象，不得參與網下配售。
6、初步詢價報價截止時間為2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）17：00時，以保薦人（主承銷商）收到傳真或送達的詢價表為準，超過截止時間的報價將視為無效。
7、初步詢價結束后，如提供有效報價的詢價對象不足20家，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）中止本次發(fā)行，并另行公告相關事宜。
8、本次網下配售和網上發(fā)行同時進行，具體時間為：
網下配售時間：2007年8月6日（Ｔ－1）（周一）9：00～17：00及2007年8月7日（Ｔ）（周二）9：00～15：00；
網上發(fā)行時間：2007年8月7日（Ｔ日）（周二）9：30～11：30、13：00～15：00，敬請投資者關注。
9、本公告僅對本次發(fā)行中有關初步詢價的事宜進行說明，投資者欲了解本次發(fā)行的一般情況，請仔細閱讀2007年7月30日（周一）登載于巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向書全文，招股意向書摘要同時刊登于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。
一、本次發(fā)行的重要時間安排：
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注：1、Ｔ日為網上發(fā)行申購日
2、上述日期為工作日，如遇重大突發(fā)事件影響發(fā)行，保薦人（主承銷商）將及時公告，修改發(fā)行日程。
二、初步詢價和推介的具體安排
東吳證券作為本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）負責組織本次發(fā)行的初步詢價和現場推介。東吳證券將于2007年7月31日（Ｔ－5日）（周二）至2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）期間，在北京、上海、深圳向中國證券業(yè)協(xié)會公布的詢價對象進行初步詢價和推介，并根據初步詢價報價情況直接確定發(fā)行價格。具體安排如下：
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以上時間、地點若有變動，另行通告。
三、其他重要事項
1、詢價對象自主決定是否參與初步詢價，未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與網下配售。
2、初步詢價有效報價截止時間為2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）下午17：00（以主承銷商收到投資者傳真或送達的詢價表的時間為準）。
3、初步詢價結束后，如提供有效報價的詢價對象不足20家，發(fā)行人及主承銷商中止本次發(fā)行，并另行公告相關事宜。
4、本次網下發(fā)行不再進行累計投標詢價，發(fā)行人和主承銷商將根據初步詢價情況直接確定發(fā)行價格。發(fā)行價格將在2007年8月6日（Ｔ－1日）（周三）公告的《江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司初步詢價結果及定價公告》和《江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發(fā)行公告》中公布。
5、若出現以下情況，詢價對象的報價將視作無效：
?。?）本次初步詢價的價格上限最高為價格下限的120%，上限價格超過下限價格120%的報價將視作無效。
?。?）初步詢價有效報價截止時間為2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）下午17：00（以主承銷商收到投資者傳真或送達的詢價表的時間為準），超過截止時間的報價將視作無效。
四、發(fā)行人和保薦人
?。ㄒ唬┌l(fā)行人
名稱：江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司
法定代表人：張平
聯(lián)系地址：江蘇省常熟市虞山北路29號
電話：（0512）52899988
傳真：（0512）52892675
聯(lián)系人：陸蕓
（二）保薦人
名稱：東吳證券有限責任公司
法定代表人：吳永敏
注冊地址：蘇州市愛河橋路28號
電話：（0512）87679989
傳真：（0512）65582005、87679889
聯(lián)系人：王振亞、楊淮、劉立乾
五、東吳證券聯(lián)系方式及聯(lián)系人
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附件1：
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股初步詢價表
詢價對象編號：
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填表日期：年月日
填表說明：
1、本表帶＊欄目為選擇填寫項，其它為必填項。
2、本表須于2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）17：00時之前傳真或送達至東吳證券，超過截止時間的報價將視作無效。
3、詢價機構在填寫此表時不得涂改。未按要求填寫及簽章、填寫不清、填寫不完整、資料不實、未按時提交的詢價表無效。
4、“詢價對象名稱”中填寫的名稱須與中國證券業(yè)協(xié)會網站公布名稱一致。
5、同一家詢價對象的自營賬戶及其管理的投資產品賬戶須作為單一詢價對象參與詢價。
6、“報價依據”一欄可另附專門說明。
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司
2007年7月30日
東吳證券有限責任公司
2007年7月30日
來源：證券日報
責任編輯：LY
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