寶雞鈦業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告暨召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知(等)
2007年08月31日 0:0 5586次瀏覽 來源： 中國(guó)有色網(wǎng) 分類： 鈦資訊
證券代碼：600456 證券簡(jiǎn)稱：寶鈦股份 編號(hào)：2007－013
寶雞鈦業(yè)股份有限公司
第三屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議
決議公告暨召開2007年
第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
寶雞鈦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）于2007年8月24日以書面形式向公司各位董事及列席會(huì)議人員發(fā)出召開公司第三屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議的通知。2007年8月30日在七一招待所三樓會(huì)議室召開了此次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)出席董事11人，實(shí)際出席9人。董事周廉因事未出席會(huì)議，委托董事陳方正出席會(huì)議并代為行使表決權(quán)，董事胡俊輝因事未出席會(huì)議，委托副董事長(zhǎng)王文生出席會(huì)議并代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)汪漢臣主持，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議通過認(rèn)真審議，采取記名投票方式，逐項(xiàng)審議并通過了以下議案：
一、以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象公開發(fā)行股票條件的議案》；
二、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司本次向不特定對(duì)象公開發(fā)行A股股票具體方案的議案》。此項(xiàng)議案中第（七）項(xiàng)“募集資金用途及數(shù)額”因涉及收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事汪漢臣、顏學(xué)柏、王文生、盧長(zhǎng)春、胡俊輝、鄒武裝回避了對(duì)此議案的表決，由5名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。具體如下：
?。ㄒ唬┌l(fā)行股票種類和面值（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1元。
?。ǘ┌l(fā)行數(shù)量（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過5,000萬股。最終發(fā)行數(shù)量提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體情況協(xié)商確定。
（三）發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
在上海證券交易所開設(shè)A 股股東賬戶的境內(nèi)自然人、法人、證券投資基金以及符合相關(guān)法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章和政策禁止者除外）。
本次發(fā)行股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的本公司A 股股東可按一定比例優(yōu)先認(rèn)購。具體優(yōu)先認(rèn)購比例授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司原股東放棄以及未獲認(rèn)購部分納入剩余部分，向社會(huì)公眾投資者公開定價(jià)發(fā)行。
?。ㄋ模┌l(fā)行方式（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
本次發(fā)行采取網(wǎng)上、網(wǎng)下定價(jià)發(fā)行的方式。
（五）定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
本次發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日均價(jià)。具體發(fā)行價(jià)格提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體情況協(xié)商確定。
?。┥鲜械兀ㄔ擁?xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。
?。ㄆ撸┠技Y金用途及數(shù)額（該項(xiàng)議案同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
公司擬通過本次發(fā)行募集資金用于投資下述項(xiàng)目：
1、鈦帶生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投入資金47,500萬元；
2、萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投入資金32,900萬元；
3、鈦及鈦合金熔鑄擴(kuò)能及輔助設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投入資金21,210.8萬元；
4、收購寶鈦集團(tuán)有限公司為萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套的輔助資產(chǎn)，預(yù)計(jì)投入資金7,518.27萬元；
5、收購寶鈦集團(tuán)有限公司控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責(zé)任公司鈦棒絲材生產(chǎn)線，預(yù)計(jì)投入資金7,345.87萬元；
6、增資控股錦州華神鈦業(yè)有限公司，并進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造，預(yù)計(jì)投入資金20,000萬元；
7、補(bǔ)充公司流動(dòng)資金15,000萬元。
以上項(xiàng)目全部實(shí)施共需投入資金約15.15 億元。如本次發(fā)行募集資金不足，則由公司通過銀行貸款或其他融資方式自行解決，如有結(jié)余將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
?。ò耍╆P(guān)于本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)的分配（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
公司擬對(duì)本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)作如下安排：為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤(rùn),在本次發(fā)行完成后,將由新老股東共同享有。
?。ň牛┍敬伟l(fā)行股票決議有效期（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
本次發(fā)行股票的決議自股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效，同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定該等發(fā)行計(jì)劃延期實(shí)施。
本次發(fā)行方案尚須通過公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)后方可實(shí)施，并最終以中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
三、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于收購寶鈦集團(tuán)有限公司及其控股子公司資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；由于該議案涉及公司與關(guān)聯(lián)方寶鈦集團(tuán)有限公司、陜西寶鈦新金屬有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事汪漢臣、顏學(xué)柏、王文生、盧長(zhǎng)春、胡俊輝、鄒武裝回避了對(duì)此議案的表決，由5名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，具體如下：
（一）關(guān)于收購寶鈦集團(tuán)為萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套的輔助資產(chǎn)（該項(xiàng)議案同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
公司擬收購的萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套輔助資產(chǎn)主要包括機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物和土地使用權(quán)。其中，機(jī)器設(shè)備主要為熔鑄設(shè)備、機(jī)加設(shè)備、剪切設(shè)備、金屬軋制設(shè)備及試驗(yàn)檢測(cè)等輔助生產(chǎn)設(shè)備，具體為真空感應(yīng)爐、橫式單位散熱器、矯直機(jī)、無心磨床、高真空掃描電子顯微鏡、電液伺服疲勞試驗(yàn)機(jī)、200KN電子萬能試驗(yàn)機(jī)等；房屋建筑物主要為分布于寶鈦集團(tuán)工業(yè)區(qū)內(nèi)的生產(chǎn)廠房，總建筑面積14,540 M2 ，主要包括板坯廠房、鍛壓廠房、酸洗廠房、噴洗間、大二十輥廠房等；土地使用權(quán)主要為分布在寶鈦集團(tuán)工業(yè)區(qū)內(nèi)的土地，面積為97,558.3 M2。本項(xiàng)交易雙方同意，目標(biāo)資產(chǎn)的交易價(jià)格以該等資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估并報(bào)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評(píng)估備案值為準(zhǔn)。以2007年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，目標(biāo)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為7,518.27萬元。陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司以陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007124號(hào)文批準(zhǔn)本項(xiàng)交易，并已出具陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007]138號(hào)《關(guān)于對(duì)寶鈦集團(tuán)有限公司為萬噸自由鍛壓機(jī)配套輔助資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn)的通知》，對(duì)該資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn)。
（二）關(guān)于收購寶鈦集團(tuán)有限公司控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責(zé)任公司鈦棒絲材生產(chǎn)線（該項(xiàng)議案同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
公司擬以本次公開發(fā)行募集資金收購陜西寶鈦新金屬有限責(zé)任公司鈦棒絲材生產(chǎn)線。該生產(chǎn)線的主要設(shè)備和設(shè)施包括：250軋機(jī)、160KW加熱爐、75KW加熱爐、500kg非真空感應(yīng)爐、旋鍛機(jī)、拉絲機(jī)等；輔助設(shè)備主要有十輥矯直機(jī)、剝皮機(jī)、無心磨床、拋光機(jī)車床、酸洗除煙回收等設(shè)備和設(shè)施及其配套設(shè)備。除此以外，本次收購中占有較大比重的是7,610.02萬元的存貨，主要是目前公司生產(chǎn)所需原材料或可供直接銷售的成品，如鈦棒絲材、鎳及鎳合金錠、70鈦鐵等。本項(xiàng)交易雙方同意，目標(biāo)資產(chǎn)的交易價(jià)格以該等資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估并報(bào)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評(píng)估備案值為準(zhǔn)。以2007年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，該生產(chǎn)線凈資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為7,345.87萬元。陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司以陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007125號(hào)文批準(zhǔn)本項(xiàng)交易，并已出具陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007]139號(hào)《關(guān)于對(duì)寶鈦集團(tuán)有限公司鈦及鈦合金棒絲材生產(chǎn)線資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn)的通知》，對(duì)該資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn)。
四、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于本次公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性報(bào)告的議案》。由于該議案事項(xiàng)（四）、（五）涉及公司與關(guān)聯(lián)方寶鈦集團(tuán)有限公司、陜西寶鈦新金屬有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事汪漢臣、顏學(xué)柏、王文生、盧長(zhǎng)春、胡俊輝、鄒武裝回避了對(duì)此議案的表決，由5名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。具體如下：
?。ㄒ唬┾亷a(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
為了解決公司在板帶材生產(chǎn)方面的“短板”問題，公司擬投資鈦帶生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目。該項(xiàng)目符合《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2007年度）》 “四、新材料”第46項(xiàng)“鎂、鋁、鈦合金材料”中“…鈦合金的線、板、帶、薄板、鑄件、鍛件、異型材等系列化產(chǎn)品的加工與焊接技術(shù)，…”的要求，屬于國(guó)家優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化領(lǐng)域。該項(xiàng)目主要內(nèi)容為引進(jìn)MB22-TI型二十輥冷軋機(jī)、鈦及鈦合金帶材專用處理線以及相應(yīng)的生產(chǎn)輔助設(shè)備。該項(xiàng)目總投資為47,500萬元。項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)可以實(shí)現(xiàn)年銷售收入125,000萬元，凈利潤(rùn)15,027.69萬元。項(xiàng)目的內(nèi)部收益率為31.68%，投資回收期（含建設(shè)期）為4.76年。本項(xiàng)目已經(jīng)陜西省發(fā)展和改革委員會(huì)以陜發(fā)改高技[2007]785號(hào)文予以備案。
該項(xiàng)目建成后將形成年鈦板帶材5,000噸的生產(chǎn)能力，這樣可以有效解決公司鈦及鈦合金薄板生產(chǎn)能力不足問題；該項(xiàng)目具備1350mm薄板的生產(chǎn)能力，彌補(bǔ)了公司在1100mm以上薄板生產(chǎn)能力方面的空白，有利于公司擴(kuò)大市場(chǎng)份額，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品替代進(jìn)口，部分還可以出口。該項(xiàng)目實(shí)施后，公司將豐富鈦及鈦合金板的生產(chǎn)模式，由于航空鈦合金板材國(guó)際上都采用片式方法生產(chǎn)，不需要連軋?jiān)O(shè)備及連續(xù)表面處理生產(chǎn)線，因此除大部分鈦合金板由于工藝方面的要求繼續(xù)沿用片式生產(chǎn)模式外，在純鈦板和少部分鈦合金薄板生產(chǎn)方面,將利用帶式生產(chǎn)模式替代原有的片式生產(chǎn)模式，這樣不僅可以提高鈦及鈦合金薄板的成品率、降低單位成本，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品檔次，而且可以滿足不同產(chǎn)品類別對(duì)工藝設(shè)備的差異化要求，使鈦帶生產(chǎn)線與公司現(xiàn)有的鈦合金板生產(chǎn)線構(gòu)成各有側(cè)重、相互補(bǔ)充的生產(chǎn)格局，發(fā)揮規(guī)?；I(yè)化、協(xié)同化的生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)，有助于增強(qiáng)公司的資源綜合利用能力，提升公司的整體競(jìng)爭(zhēng)力。
2007年4月11日，公司2006年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于投資鈦帶生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目的議案》。為了爭(zhēng)取本項(xiàng)目能夠早日建成投產(chǎn)，為股東創(chuàng)造最大利益，公司根據(jù)2006年度股東大會(huì)決議，已經(jīng)先期通過自有資金及銀行借款進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)。待本次發(fā)行募集資金到位后，將以募集資金支付項(xiàng)目建設(shè)剩余款項(xiàng)及償還該項(xiàng)目前期建設(shè)形成的銀行借款。
（二）萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
為了適應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展的需要，提升公司在大型鍛件（坯）、大型整體鍛件和寬厚板生產(chǎn)能力方面的實(shí)力，公司擬投資建設(shè)萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目。該項(xiàng)目主要內(nèi)容為：引進(jìn)100MN自由鍛壓機(jī)組，并配套天然氣加熱爐、無軌裝出料機(jī)等輔助設(shè)備。項(xiàng)目符合《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2007年度）》 “四、新材料”第46項(xiàng)“鎂、鋁、鈦合金材料”中“…鈦合金的線、板、帶、薄板、鑄件、鍛件、異型材等系列化產(chǎn)品的加工與焊接技術(shù)，…”和“七、先進(jìn)制造”第111項(xiàng)“大型構(gòu)件制造技術(shù)及裝備”中“大型鋁、鎂、鈦合金特種構(gòu)件制造技術(shù)與裝備”的要求，屬于國(guó)家優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化領(lǐng)域。該項(xiàng)目總投資為32,900萬元。項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年銷售收入60,400萬元，凈利潤(rùn)9,130.2萬元。項(xiàng)目的內(nèi)部收益率為24.84%，投資回收期（含建設(shè)期）為6.02年。本項(xiàng)目已經(jīng)陜西省發(fā)展和改革委員會(huì)以陜發(fā)改高技[2007]784號(hào)文予以備案。
2007年4月11日，公司2006年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于投資建設(shè)萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目的議案》。為了爭(zhēng)取本項(xiàng)目能夠早日建成投產(chǎn)，為股東創(chuàng)造最大利益，公司根據(jù)2006年度股東大會(huì)決議，已經(jīng)先期通過自有資金及銀行借款進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)。待本次發(fā)行募集資金到位后，將以募集資金支付項(xiàng)目建設(shè)剩余款項(xiàng)及償還該項(xiàng)目前期建設(shè)形成的銀行借款。
（三）鈦及鈦合金熔鑄擴(kuò)能及輔助配套設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
本項(xiàng)目擬引進(jìn)四臺(tái)10噸真空自耗電弧爐、兩臺(tái)真空等離子焊箱、六臺(tái)重型機(jī)床、二臺(tái)銑床以及其他的輔助配套設(shè)備，并依托熔鑄廠現(xiàn)有區(qū)域的水、電、氣等公共設(shè)施，建設(shè)新的廠房，并優(yōu)化工藝流程，在原有年生產(chǎn)能力基礎(chǔ)上增加5000噸鈦及鈦合金鑄錠熔鑄能力。該項(xiàng)目總投資為21,210.8萬元。項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年銷售收入102,000萬元，凈利潤(rùn)9,615.40萬元。項(xiàng)目的內(nèi)部收益率為39.85%，投資回收期（含建設(shè)期）為4.31年。
該項(xiàng)目建成后，公司的鑄錠生產(chǎn)線將實(shí)現(xiàn)專業(yè)化、流程化，其工藝技術(shù)先進(jìn)，設(shè)備布局合理，物流更順暢，有利于質(zhì)量控制和生產(chǎn)組織,進(jìn)一步提高生產(chǎn)效率，形成規(guī)?；a(chǎn)，滿足鈦及鈦合金鑄錠的需求。
?。ㄋ模┦召弻氣伡瘓F(tuán)有限公司為萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套的輔助資產(chǎn)（該項(xiàng)議案同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
收購萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套輔助資產(chǎn)主要是為解決萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目主機(jī)設(shè)備及配套設(shè)備的廠房用地，增加成品機(jī)加工和下游產(chǎn)品深加工及檢測(cè)手段，完善生產(chǎn)體系，逐步優(yōu)化萬噸壓機(jī)的生產(chǎn)工藝路線，進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能，以充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。
公司擬收購的萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套輔助資產(chǎn)主要包括機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物和土地使用權(quán)。本項(xiàng)交易雙方同意，目標(biāo)資產(chǎn)的交易價(jià)格以該等資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估并報(bào)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評(píng)估備案值為準(zhǔn)。以2007年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，相關(guān)該等輔助資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為7,518.27萬元。陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司以陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007124號(hào)文批準(zhǔn)本項(xiàng)交易，并已出具陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007]138號(hào)《關(guān)于對(duì)寶鈦集團(tuán)有限公司為萬噸自由鍛壓機(jī)配套輔助資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn)的通知》，對(duì)該資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn)。
此次收購使公司擬建的萬噸自由鍛壓機(jī)與已有的2,500噸快鍛機(jī)、3,150噸水壓機(jī)，共同構(gòu)成產(chǎn)品規(guī)格豐富、性能互補(bǔ)的鍛造生產(chǎn)線，有利于提升產(chǎn)品加工的深度和廣度，擴(kuò)大公司鍛造產(chǎn)業(yè)規(guī)模、提高市場(chǎng)份額，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
?。ㄎ澹┦召弻氣伡瘓F(tuán)有限公司控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責(zé)任公司鈦棒絲材生產(chǎn)線（該項(xiàng)議案同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
鈦棒絲材生產(chǎn)線是目前公司板、管、棒、絲四大生產(chǎn)體系中較為薄弱的環(huán)節(jié)。根據(jù)2003年8月28日本公司與陜西寶鈦新金屬有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新金屬公司”）簽訂的《供應(yīng)及承攬加工合同》，主要由本公司提供鈦棒坯等原料，委托新金屬公司通過該生產(chǎn)線提供規(guī)格在Φ30mm以下棒絲材的加工配套服務(wù)。除此以外，新金屬公司還外購鋁錠、電解鎳等材料等，通過生產(chǎn)線生產(chǎn)出鋁豆、鎳合金錠、70鈦鐵等產(chǎn)品直接用于銷售或供應(yīng)給本公司。本次收購之前的加工承攬方式既不利于公司統(tǒng)一組織生產(chǎn)，也不利于未來業(yè)務(wù)的發(fā)展。
為滿足國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)對(duì)鈦及鈦合金棒絲材產(chǎn)品的需求，提高鈦棒絲材的生產(chǎn)能力，公司擬以本次公開發(fā)行募集資金收購新金屬公司鈦棒絲材生產(chǎn)線。本項(xiàng)交易雙方同意，目標(biāo)資產(chǎn)的交易價(jià)格以該等資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估并報(bào)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評(píng)估備案值為準(zhǔn)。以2007年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，該生產(chǎn)線凈資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為7,345.87萬元。陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司以陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007125號(hào)文批準(zhǔn)本項(xiàng)交易，并已出具陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007]139號(hào)《關(guān)于對(duì)寶鈦集團(tuán)有限公司鈦及鈦合金棒絲材生產(chǎn)線資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn)的通知》，對(duì)該資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn)。
本項(xiàng)擬收購的鈦棒絲材生產(chǎn)線現(xiàn)已具備年產(chǎn)鈦棒絲材200噸、70鈦鐵800噸、鎳及鎳合金錠200噸、鋁豆150噸的加工能力。目前，該生產(chǎn)線經(jīng)營(yíng)情況良好，2006年銷售收入為16,710.29萬元，2007年1－6月銷售收入12,061.39萬元。
公司目前正在建設(shè)的鈦棒絲材生產(chǎn)線技改項(xiàng)目主要生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)在于大批量、少規(guī)格的鈦棒絲材生產(chǎn)，通過規(guī)?；?、標(biāo)準(zhǔn)化方式組織生產(chǎn)，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品品質(zhì)，而擬收購的新金屬公司的鈦棒絲材生產(chǎn)線，優(yōu)勢(shì)在于可以針對(duì)不同類別、不同層次客戶的差異化需求，加工小批量、多規(guī)格、多品種、特殊牌號(hào)的產(chǎn)品，滿足客戶的差異化需求，二者優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。因此，通過收購鈦棒絲材生產(chǎn)線，不僅從根本上解決公司與新金屬公司之間的關(guān)聯(lián)交易，還能夠使其與公司正在建設(shè)的鈦棒絲材生產(chǎn)線技改項(xiàng)目共同形成較為完整、先進(jìn)的生產(chǎn)體系，在產(chǎn)品類型上實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，這將有利于公司進(jìn)一步貫徹差異化競(jìng)爭(zhēng)策略，整合生產(chǎn)資源，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，而且，本次收購還有利于進(jìn)一步完善鈦鎳生產(chǎn)供應(yīng)配套，保證公司高品質(zhì)鎳錠、鋁豆的穩(wěn)定供應(yīng)，提高公司殘鈦的產(chǎn)品附加值，符合循環(huán)經(jīng)濟(jì)的特點(diǎn)，進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。
（六）增資控股錦州華神鈦業(yè)有限公司，并進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
海綿鈦是鈦及鈦合金加工材必備的原材料。目前，公司所需海綿鈦完全依賴外部采購，隨著公司產(chǎn)能的不斷擴(kuò)大，這種原料供應(yīng)模式已越來越不適應(yīng)公司發(fā)展的客觀需要，主要體現(xiàn)在：（1）公司作為加工型企業(yè)，原材料完全依賴于外部采購對(duì)公司制約較大，如原材料在數(shù)量、質(zhì)量方面若得不到供應(yīng)保障，則會(huì)影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和合同履行，原材料價(jià)格的大幅波動(dòng)，則會(huì)影響公司的定價(jià)政策、客戶維護(hù)等等；（2）目前，國(guó)內(nèi)海綿鈦生產(chǎn)企業(yè)受到資金和技術(shù)力量的限制，大多沒有通過國(guó)際宇航認(rèn)證，海綿鈦的品質(zhì)影響了公司鈦材品質(zhì)的進(jìn)一步提高，制約了公司對(duì)某些高端市場(chǎng)的開發(fā)；（3）國(guó)際上，主要的鈦材加工企業(yè)大多通過資本紐帶，對(duì)上游的海綿鈦生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行控制，實(shí)現(xiàn)了上下游一體化，提高了對(duì)行業(yè)周期性波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)防御能力，如俄羅斯的VSMPO、美國(guó)的Timet、日本的東邦鈦，在全球化的競(jìng)爭(zhēng)中，公司目前的原料供應(yīng)體制處于劣勢(shì)。
與新建海綿鈦生產(chǎn)線相比，收購現(xiàn)成的海綿鈦生產(chǎn)線具有風(fēng)險(xiǎn)低、投資小、見效快的優(yōu)點(diǎn)，主要表現(xiàn)在：（1）海綿鈦生產(chǎn)專業(yè)化程度較高，公司缺乏海綿鈦生產(chǎn)所需的技術(shù)力量，新建生產(chǎn)線很難在短期內(nèi)獲得最先進(jìn)的設(shè)計(jì)方案；（2）公司自建海綿鈦生產(chǎn)線，有一個(gè)建設(shè)周期，在此期間，勢(shì)必影響與現(xiàn)有原料供應(yīng)商的合作關(guān)系，短期內(nèi)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)會(huì)產(chǎn)生不利影響；（3）海綿鈦價(jià)格雖然較2006年有明顯回落，但該產(chǎn)業(yè)仍具有盈利能力，發(fā)展前景仍較樂觀；（4）海綿鈦生產(chǎn)過程中的“三廢”處理問題，新建企業(yè)建設(shè)相應(yīng)的處理設(shè)施需較長(zhǎng)時(shí)間才能完成，影響了項(xiàng)目的投資收益。所以，在目前的行業(yè)態(tài)勢(shì)中，收購比新建更符合客觀實(shí)際。
根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，到2010年，公司將形成2萬噸鈦及鈦合金加工材的生產(chǎn)能力，因此，從戰(zhàn)略的角度，按照從無到有、循序漸進(jìn)、控制風(fēng)險(xiǎn)的原則，公司在2008年中期前有必要控制萬噸級(jí)的海綿鈦生產(chǎn)線。經(jīng)過前期扎實(shí)的調(diào)研和多方比較，公司擬增資控股錦州華神鈦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華神鈦業(yè)”），并進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造，在2008年中期形成年產(chǎn)10000噸海綿鈦的產(chǎn)能。
1、華神鈦業(yè)概況
華神鈦業(yè)成立于2006年8月，注冊(cè)資本：500萬元，住所：錦州市太和區(qū)女兒河鄉(xiāng)前白村，企業(yè)類型：有限責(zé)任公司，法定代表人：王艷。截止2007年8月25日，華神鈦業(yè)的股東構(gòu)成為：王艷出資400萬元，占80%的股權(quán)比例，于清出資100萬元，占20%的股權(quán)比例。
根據(jù)天健華證中洲（北京）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的天健華證中洲審[2007]NZ字第0300041號(hào)審計(jì)報(bào)告，華神鈦業(yè)最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
截至2007年6月30日，華神鈦業(yè)已經(jīng)具有年產(chǎn)2000噸海綿鈦的生產(chǎn)能力，并按照寶鈦股份特殊用途級(jí)別海綿鈦的質(zhì)保要求完善了海綿鈦生產(chǎn)，特別是精整車間的硬件設(shè)施和管理，具有大批量小粒度海綿鈦生產(chǎn)能力，高等級(jí)海綿鈦產(chǎn)出率較高，產(chǎn)品質(zhì)量、質(zhì)量保證能力及生產(chǎn)保障能力符合公司合格供貨方要求。
2、增資控股華神鈦業(yè)的協(xié)議安排
?。?）增資控股華神鈦業(yè)，并進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造
公司擬以本次增發(fā)募集資金20,000萬元對(duì)華神鈦業(yè)進(jìn)行增資，增資資金主要用于進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
根據(jù)天津市津評(píng)協(xié)通有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的津評(píng)協(xié)通評(píng)報(bào)字[2007]第068號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2007年6月30日，華神鈦業(yè)凈資產(chǎn)帳面價(jià)值為819.13萬元（經(jīng)審計(jì)），調(diào)整后凈資產(chǎn)帳面價(jià)值為819.13萬元，評(píng)估價(jià)值為2,582.72萬元，增值1,763.59萬元，增值率為215.30%，原因是在建工程、建筑物建造成本增加引起的評(píng)估增值。
本次增資將按照華神鈦業(yè)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值作為增資的價(jià)格依據(jù)，即本次增資方寶鈦股份、王艷的出資認(rèn)股價(jià)格將參考華神鈦業(yè)截至2007年6月30日的凈資產(chǎn)評(píng)估值，超過注冊(cè)資本的部分將計(jì)入資本公積金。
2007年8月29日，公司與王艷、于清、華神鈦業(yè)簽署《增資協(xié)議書》,協(xié)議主要內(nèi)容如下：
?、偻跗G以現(xiàn)金出資，出資金額為人民幣7,413.47萬元，認(rèn)購華神鈦業(yè)新增注冊(cè)資本人民幣1,433.94萬元，其余部分計(jì)入華神鈦業(yè)資本公積；
?、趯氣伖煞菀袁F(xiàn)金出資，出資金額為人民幣20,000.00萬元，認(rèn)購華神鈦業(yè)新增注冊(cè)資本人民幣3,868.47萬元，其余部分計(jì)入華神鈦業(yè)資本公積。
?、弁跗G及寶鈦股份的出資高出注冊(cè)資本的部分計(jì)人民幣22,111.06萬元計(jì)入華神鈦業(yè)資本公積金，由本次增資后的華神鈦業(yè)所有股東按出資比例共同享有。
?、鼙敬卧鲑Y完成后，華神鈦業(yè)的股東、出資額、股權(quán)比例為：
⑤王艷、于清、寶鈦股份一致同意，本次增資擴(kuò)股完成后，將由增資后的華神鈦業(yè)收購錦州華神有色金屬加工廠的相關(guān)資產(chǎn)，華神鈦業(yè)與錦州華神有色金屬加工廠就相關(guān)資產(chǎn)的收購將另行簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
華神鈦業(yè)增資完成后，將以部分增資資金進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造，以擴(kuò)大生產(chǎn)，滿足公司的原料需求。該項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容包括：建設(shè)精四氯化鈦還原蒸餾、破碎、包裝等海綿鈦生產(chǎn)裝置以及項(xiàng)目建設(shè)必備的公用工程和輔助設(shè)施。該項(xiàng)目總投資為9,600萬元。項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)可以實(shí)現(xiàn)年銷售收入60,000萬元，凈利潤(rùn)3,198.25萬元。項(xiàng)目的內(nèi)部收益率為37%，投資回收期為3.42年。該項(xiàng)目已于2007年7月27日經(jīng)錦州市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)錦經(jīng)備字[2007]31號(hào)文備案。
?。?）華神鈦業(yè)收購錦州華神有色金屬加工廠資產(chǎn)
錦州華神有色金屬加工廠（以下簡(jiǎn)稱“華神有色加工廠”）成立于2001年7月，注冊(cè)資本：600萬元，企業(yè)類型：股份合作制企業(yè)，法定代表人：王艷。華神有色加工廠于2005年獲得埃爾維質(zhì)量認(rèn)證中心的ISO9001:2000質(zhì)量管理體系認(rèn)證，目前已形成年產(chǎn)海綿鈦2000噸的生產(chǎn)能力。
為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并整合海綿鈦生產(chǎn)線，華神鈦業(yè)與華神有色加工廠于2007年8月29日簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由華神鈦業(yè)收購華神有色加工廠截至2007年6月30日的土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物、構(gòu)筑物、其他輔助設(shè)施，收購價(jià)格為4,410.74萬元，以目標(biāo)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)。該協(xié)議將在華神鈦業(yè)注冊(cè)資本由人民幣500萬元增至人民幣5,802.41萬元的相關(guān)工商變更登記手續(xù)全部完成等條件滿足后生效。
根據(jù)天津市津評(píng)協(xié)通有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的津評(píng)協(xié)通評(píng)報(bào)字[2007]第067號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2007年6月30日，擬收購的華神有色加工廠的目標(biāo)資產(chǎn)的帳面價(jià)值為2,529.90萬元，調(diào)整后帳面價(jià)值為2,529.90萬元，評(píng)估價(jià)值為4,410.74萬元，增值1,880.84萬元，增值率為74.34%，原因是建筑物建造成本增加以及土地價(jià)格隨房地產(chǎn)市場(chǎng)變化引起的土地使用權(quán)評(píng)估增值。
在完成本次收購后，華神鈦業(yè)即具備年產(chǎn)4000噸海綿鈦的生產(chǎn)能力，在2008年中期6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目完成后，華神鈦業(yè)將具備年產(chǎn)10000噸海綿鈦的生產(chǎn)能力。
通過收購海綿鈦生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，公司擁有了自己的海綿鈦資源，在獲得價(jià)格穩(wěn)定和品質(zhì)穩(wěn)定原材料方面得到了可靠的保障，有利于提高公司抵御海綿鈦市場(chǎng)波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)；公司通過縱向一體化，形成“資源———加工”一體化的企業(yè)集團(tuán)，符合國(guó)際鈦加工行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，同時(shí)，在一個(gè)穩(wěn)定的供求關(guān)系中，可以縮短生產(chǎn)流程，簡(jiǎn)化包裝儲(chǔ)運(yùn)方式，減少檢測(cè)費(fèi)用，提高生產(chǎn)效率、降低產(chǎn)品成本；收購?fù)瓿珊?，依托公司雄厚的資金和技術(shù)支持，通過技術(shù)改造、聯(lián)合研發(fā)以及質(zhì)量控制端口前移等方式，促使海綿鈦產(chǎn)品品質(zhì)提高，滿足公司開發(fā)高端產(chǎn)品的需求，為公司向高端鈦材領(lǐng)域進(jìn)軍提供原料保障。因此，抓住機(jī)遇收購海綿鈦生產(chǎn)企業(yè)，從根本上解決制約公司發(fā)展的原料供應(yīng)問題，進(jìn)一步完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈，是符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東利益的。
為了爭(zhēng)取6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目盡快建成投產(chǎn)，為公司股東創(chuàng)造最大利益，在本次增發(fā)募集資金到位前，公司擬自籌資金先行墊支，對(duì)華神鈦業(yè)進(jìn)行增資。
?。ㄆ撸┭a(bǔ)充公司流動(dòng)資金15,000萬元（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）
五、以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》；
六、以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于增資控股錦州華神鈦業(yè)有限公司，并進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造的議案》；
具體內(nèi)容同議案四第（六）項(xiàng)。
七、以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向不特定對(duì)象公開發(fā)行股票及收購資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的議案》；
根據(jù)本次發(fā)行的工作安排，為高效、有序地實(shí)施本次發(fā)行工作和收購資產(chǎn)工作，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律、法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行及收購資產(chǎn)的相關(guān)事宜。提請(qǐng)授權(quán)范圍為：
（一）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行價(jià)格、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量比例、具體申購辦法、股權(quán)登記日收盤后登記在冊(cè)的公司原股東的優(yōu)先認(rèn)購比例等與發(fā)行方案有關(guān)的一切事宜；
?。ǘ┦跈?quán)董事會(huì)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，辦理本次發(fā)行申報(bào)事宜；
?。ㄈ┦跈?quán)董事會(huì)簽署與本次發(fā)行和本次收購資產(chǎn)及對(duì)錦州華神鈦業(yè)有限公司增資有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；
?。ㄋ模┦跈?quán)董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)審議通過的募集資金投資項(xiàng)目，在不變更投資項(xiàng)目的前提下，根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度和募集資金量變化情況進(jìn)行適當(dāng)修改和調(diào)整；
?。ㄎ澹┦跈?quán)董事會(huì)在本次發(fā)行完成后，對(duì)公司章程有關(guān)股本及股本結(jié)構(gòu)等條款進(jìn)行修改，并負(fù)責(zé)報(bào)送工商行政管理部門備案和辦理工商變更登記手續(xù)；
（六）授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司的證券存管、登記等相關(guān)事宜和在上海證券交易所上市事宜；
?。ㄆ撸┤缱C券監(jiān)管部門對(duì)于公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
?。ò耍┦跈?quán)董事會(huì)在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定該等發(fā)行計(jì)劃延期實(shí)施；
?。ň牛┦跈?quán)董事會(huì)具體實(shí)施對(duì)相關(guān)資產(chǎn)的收購及對(duì)錦州華神鈦業(yè)有限公司的增資；
?。ㄊ┦跈?quán)董事會(huì)辦理與本次發(fā)行和本次收購資產(chǎn)及對(duì)錦州華神鈦業(yè)有限公司增資有關(guān)的其他事項(xiàng)；
?。ㄊ唬┍臼跈?quán)自股東大會(huì)審議通過之日起一年內(nèi)有效。
以上一、二、三、四、五、六、七項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過，其中，第二項(xiàng)議案必須經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過（即出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過）。
八、以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
董事會(huì)決定于2007年9月17日以現(xiàn)場(chǎng)形式在七一招待所四樓會(huì)議室召開公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，股權(quán)登記日為2007年9月7日。通知如下：
?。ㄒ唬┱匍_會(huì)議基本情況
1、會(huì)議召開時(shí)間：
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間為：2007年9月17日下午14:00
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2007年9月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、股權(quán)登記日：2007年9月7日
3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：寶雞鈦城路1號(hào)七一招待所四樓會(huì)議室
4、召集人：公司董事會(huì)
5、會(huì)議方式：本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在交易時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
6、參加會(huì)議的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。如同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次表決為準(zhǔn)。
7、會(huì)議出席對(duì)象
（1）凡2007年9月7日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次臨時(shí)股東大會(huì)及參加表決；不能親自出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東可授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必為本公司股東），或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
（2）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
?。?）公司聘請(qǐng)的法律顧問。
?。ǘ?huì)議審議事項(xiàng)
會(huì)議議題為：
1、審議《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象公開發(fā)行股票條件的議案》；
2、審議《關(guān)于公司本次向不特定對(duì)象公開發(fā)行A股股票具體方案的議案》；
3、審議《關(guān)于收購寶鈦集團(tuán)有限公司及其控股子公司資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
4、審議《關(guān)于本次公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性報(bào)告的議案》；
5、審議《關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》；
6、審議《關(guān)于增資控股錦州華神鈦業(yè)有限公司，并進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造的議案》；
7、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向不特定對(duì)象公開發(fā)行股票及收購資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的議案》。
上述議案4中的7個(gè)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告將在2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開前5個(gè)工作日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露。
?。ㄈ┈F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法
全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。
1、登記手續(xù)：
凡符合上述條件的公司股東請(qǐng)持如下資料辦理股權(quán)登記：個(gè)人股東親自辦理時(shí)，須持有本人身份證原件及復(fù)印件、上交所證券賬戶卡；委托代理人辦理時(shí)，須持有雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書(見附件)、委托人上交所股票賬戶卡。國(guó)家股和法人股股東由法定代表人親自辦理時(shí)，須持有法定代表人證明、本人身份證原件及復(fù)印件、法人單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、上交所證券賬戶卡；委托代理人辦理時(shí)，須持有出席人身份證原件及復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、委托人上交所證券賬戶卡、法人單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
2、登記時(shí)間：2007年9月14日（星期五）
上午9：00—11：00 下午2：00—4：00
異地股東可于2007年9月14日前采取信函或傳真的方式登記。
3、登記地點(diǎn)：陜西省寶雞市鈦城路1號(hào)
寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會(huì)辦公室
4、聯(lián)系方式：
電 話：0917-3382026 0917-3382333
傳 真：0917-3382132
郵 編：721014
?。ㄋ模┚W(wǎng)絡(luò)投票的操作流程
1、投票流程
?。?）投票代碼：
?。?）表決議案
?。?）在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見，1股代表同意，2股代表反對(duì)，3股代表?xiàng)墮?quán)；
?。?）投票舉例
?、俟蓹?quán)登記日持有“寶鈦股份”的投資者，對(duì)《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象公開發(fā)行股票條件的議案》投同意票，其申報(bào)如下：
?、诠蓹?quán)登記日持有“寶鈦股份”的投資者，對(duì)《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象公開發(fā)行股票條件的議案》投反對(duì)票，其申報(bào)如下：
?、酃蓹?quán)登記日持有“寶鈦股份”的投資者，對(duì)《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象公開發(fā)行股票條件的議案》投棄權(quán)票，其申報(bào)如下：
2、投票注意事項(xiàng)：
?。?）對(duì)同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)；
?。?）對(duì)不符合上述要求的申報(bào)將作為無效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。
?。ㄎ澹┢渌马?xiàng)
參加會(huì)議的股東住宿費(fèi)和交通費(fèi)自理。
?。﹤洳槲募?br />
寶雞鈦業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議。
備查文件存放于寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會(huì)辦公室。
附件：授權(quán)委托書
寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二〇〇七年八月三十一日
附件： 授 權(quán) 委 托 書
?。ū臼跈?quán)委托書打印件和復(fù)印件均有效）
本人／本單位作為寶雞鈦業(yè)股份有限公司的股東，茲委托 先生/女士代為出席公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并對(duì)會(huì)議議案行使如下表決權(quán)，本人對(duì)本次會(huì)議審議事項(xiàng)中未作具體指示的，受托人有權(quán)／無權(quán)按照自己的意思表決。
備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”項(xiàng)前的方格內(nèi)選擇一項(xiàng)用“√”明確授意受托人投票，其它空格內(nèi)劃“—”。
委托人簽名（或蓋章）：
委托人身份證或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：
委托人持有股數(shù)：
委托人股東賬戶：
受托人簽名：
受托人身份證號(hào)碼：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
證券代碼：600456 證券簡(jiǎn)稱：寶鈦股份 編號(hào)：2007－014
寶雞鈦業(yè)股份有限公司
收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 交易內(nèi)容：本公司于2007年8月30日召開公司第三屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購寶鈦集團(tuán)有限公司及其控股子公司資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，擬同意以部分公開增發(fā)募集資金收購寶鈦集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶鈦集團(tuán)”）所擁有的為萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套的輔助資產(chǎn)，以及寶鈦集團(tuán)控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新金屬公司”）鈦棒絲材生產(chǎn)線。
● 關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司董事會(huì)審議上述關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，根據(jù)《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事汪漢臣先生、王文生先生、顏學(xué)柏先生、盧長(zhǎng)春先生、胡俊輝先生、鄒武裝先生均回避了表決。
● 交易對(duì)本公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：公司董事會(huì)認(rèn)為本次收購符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司形成持續(xù)的經(jīng)營(yíng)能力，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，保障了全體股東的合法權(quán)益；本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，將減少本公司與寶鈦集團(tuán)、新金屬公司之間的關(guān)聯(lián)交易，完善公司的生產(chǎn)系統(tǒng)，豐富公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，有利于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、完善主業(yè)、提升盈利能力；通過本次資產(chǎn)收購，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定和快速發(fā)展。
● 提請(qǐng)投資者注意的其他事項(xiàng)：
1、本次收購尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
2、本次收購以本次公開增發(fā)順利完成為先決條件。同時(shí)，本次收購的實(shí)施仍需在收購協(xié)議規(guī)定的所有其他先決條件滿足后進(jìn)行。
一、釋義
除非特別說明，以下簡(jiǎn)稱在本公告中含義如下：
二、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）收購寶鈦集團(tuán)為萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套的輔助資產(chǎn)
1、為完善萬噸自由鍛壓機(jī)生產(chǎn)體系，保障產(chǎn)品產(chǎn)量和質(zhì)量，提升綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，公司與寶鈦集團(tuán)于2007年8月30日在寶雞市簽訂了《寶雞鈦業(yè)股份有限公司與寶鈦集團(tuán)有限公司關(guān)于萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套的輔助資產(chǎn)之資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，決定以公司公開發(fā)行募集資金7,518.27萬元向?qū)氣伡瘓F(tuán)收購其為萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套的輔助資產(chǎn)。
2、本次交易的出讓方為寶鈦集團(tuán)，系本公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
（二）收購寶鈦集團(tuán)控股子公司新金屬公司鈦棒絲材生產(chǎn)線
1、為完善產(chǎn)品品種，提高鈦棒絲材的生產(chǎn)能力，進(jìn)一步整合資源，公司與新金屬公司于2007年8月30日在寶雞市簽訂了《寶雞鈦業(yè)股份有限公司與陜西寶鈦新金屬有限責(zé)任公司關(guān)于鈦棒絲材生產(chǎn)線之資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，決定以公司公開發(fā)行募集資金7,345.87萬元向新金屬公司收購其鈦棒絲材生產(chǎn)線。
2、本次交易的出讓方為新金屬公司，系本公司控股股東寶鈦集團(tuán)的控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
本公司于2007年8月30日在七一招待所三樓會(huì)議室召開了公司第三屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議應(yīng)出席董事11人，實(shí)際出席9人。董事周廉因事未出席會(huì)議，委托董事陳方正出席會(huì)議并代為行使表決權(quán)，董事胡俊輝因事未出席會(huì)議，委托副董事長(zhǎng)王文生出席會(huì)議并代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)汪漢臣主持，審議通過了《關(guān)于收購寶鈦集團(tuán)有限公司及其控股子公司資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意以部分公開發(fā)行募集資金收購寶鈦集團(tuán)所擁有的為萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套的輔助資產(chǎn)，以及新金屬公司鈦棒絲材生產(chǎn)線。本次收購屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事汪漢臣先生、王文生先生、顏學(xué)柏先生、盧長(zhǎng)春先生、胡俊輝先生、鄒武裝先生回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過該議案，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
本公司獨(dú)立董事周廉、李垣、陳方正、孫議政對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見，具體內(nèi)容見本公告第九節(jié)。
三、關(guān)聯(lián)交易對(duì)方介紹
?。ㄒ唬氣伡瘓F(tuán)
公司名稱：寶鈦集團(tuán)有限公司
住 所：寶雞市鈦城路
法定代表人：黃曉平
注冊(cè)資本：753,487,300元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2005年8月26日
經(jīng)營(yíng)范圍：鈦、鎳、鋯、鉬等金屬及深加工，各種金屬復(fù)合材料、相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售及技術(shù)服務(wù)與咨詢；機(jī)電設(shè)備（汽車除外）的制造、安裝、修理；出口本企業(yè)產(chǎn)品、進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)科研所需原輔材料、設(shè)備、儀器儀表及零部件；物業(yè)管理；飲用水的生產(chǎn)銷售；液化石油氣的儲(chǔ)存、銷售；醫(yī)用氧氣、工業(yè)氧氣、氫氣、氬氣、氮?dú)獾纳a(chǎn)、銷售。（以上經(jīng)營(yíng)范圍凡涉及國(guó)家有專項(xiàng)專營(yíng)規(guī)定的從其規(guī)定）
截止2006年12月31日，寶鈦集團(tuán)資產(chǎn)總額為430,647.61萬元，負(fù)債總額為225,447.84萬元，凈資產(chǎn)為115,444.29萬元；2006年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入300,480.67萬元，凈利潤(rùn)為9,330.85萬元（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
?。ǘ┬陆饘俟?br />
公司名稱：陜西寶鈦新金屬有限責(zé)任公司
住 所：寶雞市金臺(tái)區(qū)東風(fēng)路55號(hào)
法定代表人：汪漢臣
注冊(cè)資本：1500萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2003年2月13日
經(jīng)營(yíng)范圍：鈦鎳等有色金屬冶煉及加工；黑色金屬及其復(fù)合材加工、銷售；非標(biāo)設(shè)備、機(jī)電設(shè)備（不含汽車）的設(shè)計(jì)、制造及技術(shù)咨詢服務(wù)；物業(yè)管理服務(wù)；場(chǎng)地、房屋、設(shè)備租賃（以上經(jīng)營(yíng)范圍凡涉及有國(guó)家專營(yíng)的從其規(guī)定）。
四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
?。ㄒ唬┤f噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套的輔助資產(chǎn)
公司擬收購的萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套輔助資產(chǎn)主要包括機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物和土地使用權(quán)。其中，機(jī)器設(shè)備主要為熔鑄設(shè)備、機(jī)加設(shè)備、剪切設(shè)備、金屬軋制設(shè)備及試驗(yàn)檢測(cè)等輔助生產(chǎn)設(shè)備，具體為真空感應(yīng)爐、橫式單位散熱器、矯直機(jī)、無心磨床、高真空掃描電子顯微鏡、電液伺服疲勞試驗(yàn)機(jī)、200KN電子萬能試驗(yàn)機(jī)等；房屋建筑物主要為分布于寶鈦集團(tuán)工業(yè)區(qū)內(nèi)的生產(chǎn)廠房，總建筑面積14,540 M2 ，主要包括板坯廠房、鍛壓廠房、酸洗廠房、噴洗間、大二十輥廠房等；土地使用權(quán)主要為分布在寶鈦集團(tuán)工業(yè)區(qū)內(nèi)的土地，面積為97,558.3 M2 。
根據(jù)有證券從業(yè)資格的中宇資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中宇評(píng)報(bào)字[2007]第2060號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，以及根據(jù)有證券從業(yè)資格的陜西德諾地產(chǎn)評(píng)估事務(wù)有限責(zé)任公司出具的陜德諾[2007]（估）字第017號(hào)《土地估價(jià)報(bào)告》，以2007年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次擬收購的標(biāo)的價(jià)值為：本次關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)帳面價(jià)值為2,230.03萬元（未經(jīng)審計(jì)），調(diào)整后資產(chǎn)帳面價(jià)值為2,230.03萬元，評(píng)估價(jià)值為7,518.27萬元，增值5,288.24萬元，增值率為237.14%，原因是由于近年鋼材價(jià)格上升導(dǎo)致機(jī)器設(shè)備重置價(jià)格上升、房屋建造成本增加以及土地價(jià)格隨房地產(chǎn)市場(chǎng)變化的土地使用權(quán)評(píng)估增值。具體為：
單位：萬元
本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的無質(zhì)押、抵押、凍結(jié)、擔(dān)保或者其他第三人權(quán)利等事項(xiàng)；不存在涉及該標(biāo)的的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施。
（二）鈦棒絲材生產(chǎn)線
本次擬收購的鈦棒絲材生產(chǎn)線現(xiàn)已具備年產(chǎn)鈦棒絲材200噸、70鈦鐵800噸、鎳及鎳合金錠200噸、鋁豆150噸的加工能力。根據(jù)2003年8月28日本公司與新金屬公司簽訂的《供應(yīng)及承攬加工合同》，主要由本公司提供鈦棒坯等原料，委托新金屬公司通過該生產(chǎn)線提供規(guī)格在Φ30mm以下棒絲材的加工配套服務(wù)。除此以外，新金屬公司還外購鋁錠、電解鎳等材料等，通過生產(chǎn)線生產(chǎn)出鋁豆、鎳合金錠、70鈦鐵等產(chǎn)品直接用于銷售或供應(yīng)給本公司。
目前，該生產(chǎn)線經(jīng)營(yíng)情況良好。根據(jù)有證券從業(yè)資格的西安希格瑪有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的希會(huì)審字[2007]1010號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，鈦棒絲材生產(chǎn)線2006年銷售收入為16,710.29萬元，2007年1－6月銷售收入12,061.39萬元。
該生產(chǎn)線主要設(shè)備和設(shè)施包括：250軋機(jī)、160KW加熱爐、75KW加熱爐、500kg非真空感應(yīng)爐、旋鍛機(jī)、拉絲機(jī)等；輔助設(shè)備主要有十輥矯直機(jī)、剝皮機(jī)、無心磨床、拋光機(jī)車床、酸洗除煙回收等設(shè)備和設(shè)施及其配套設(shè)備。除此以外，本次收購中占有較大比重的是7,610.02萬元的存貨，主要是目前公司生產(chǎn)所需原材料或可供直接銷售的成品，如鈦棒絲材、鎳及鎳合金錠、70鈦鐵等。
據(jù)有證券從業(yè)資格的中宇資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中宇評(píng)報(bào)字[2007]第2061號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，以2007年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次擬收購的標(biāo)的價(jià)值為：本次關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)帳面價(jià)值為6,504.87萬元，調(diào)整后資產(chǎn)帳面價(jià)值為6,504.87萬元，評(píng)估價(jià)值為7,345.87萬元，增值841.00萬元，增值率為12.93%，原因是由于鈦、鎳等金屬價(jià)值波動(dòng)較大，存貨評(píng)估增值以及設(shè)備重置價(jià)格上升。具體為：
單位：萬元
本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的無質(zhì)押、抵押、凍結(jié)、擔(dān)?；蛘咂渌谌藱?quán)利等事項(xiàng)；不存在涉及該標(biāo)的的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價(jià)政策
?。ㄒ唬┦召弻氣伡瘓F(tuán)為萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套的輔助資產(chǎn)
1、交易雙方：寶雞鈦業(yè)股份有限公司與寶鈦集團(tuán)有限公司。
2、協(xié)議簽署日期：2007年8月30日。
3、交易標(biāo)的：見本公告第四節(jié)。
4、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)：
雙方同意，目標(biāo)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣7,518.27元；雙方并同意，如果國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告?zhèn)浒傅膬r(jià)值與上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款有差異，則目標(biāo)資產(chǎn)的最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)以評(píng)估備案值為準(zhǔn)。
截至本公告日，陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司以陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007124號(hào)文批準(zhǔn)本項(xiàng)交易，并已出具陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007]138號(hào)《關(guān)于對(duì)寶鈦集團(tuán)有限公司為萬噸自由鍛壓機(jī)配套輔助資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn)的通知》，對(duì)該資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn)。
5、交易支付及結(jié)算方式
公司應(yīng)于交付日將轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性付至寶鈦集團(tuán)書面通知中指定之銀行賬戶。
公司以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公開發(fā)行股份獲得的募集資金作為目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金來源。
6、協(xié)議生效條件：
收購資產(chǎn)協(xié)議在全部滿足下列生效條件之日起生效：
?。?）經(jīng)各方簽字并加蓋公章；
?。?）經(jīng)寶鈦集團(tuán)董事會(huì)批準(zhǔn)；
?。?）經(jīng)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)；
?。?）寶鈦集團(tuán)對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)的出售行為獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；
來源：上海證券報(bào)
責(zé)任編輯：LY
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